1768 год. Екатерина правит Россией, страдая от разлуки с любимым: Григорий Орлов в экспедиции исследует таврические степи. К возвращению Екатерина готовит Орлову подарок: венчание, которое почти приравняет его статус к императорскому. Эти планы настораживают многих придворных, в особенности - графа Панина, воспитателя Павла, сына Екатерины и Петра III: он боится, что вместе со своим воспитанником утратит влияние при дворе. Это толкает Панина на участие в заговоре против Екатерины. Становится известно, что Орлов ранен в стычке с турками. Эту весть Екатерине приносит молодой поручик Григорий Потемкин.

Жизнь Потемкина в опасности. Панин делает все, чтобы его спасти. Орлов возвращается в Петербург, но ранение пошатнуло его здоровье. Планам Екатерины венчаться с ним противится Святейший Синод. Екатерина призывает готовиться к войне с турками, тем временем турецкий султан отправляет к ней посла со смертоносным подарком. Павел интересуется судьбой своего отца. Единственный, кто не боится рассказать ему о Петре III, – его молодой учитель, Семен Порошин.

Мечтая о новом наследнике, Екатерина торопит подготовку к венчанию с Орловым и готовит переезд в Петербург их незаконнорожденного сына Алексея. Но Святейший Синод не идет на уступки, а сам Орлов все более слабеет от последствий ранения. Скрывая свое состояние от Екатерины, он пытается лечиться у шарлатанов. Между Паниным и Порошиным разгорается ссора: оба сватаются к одной женщине, юной графине Шереметевой.

Екатерина видит в Павле все больше сходства с Петром III и увольняет со службы Порошина. Павел пытается помочь бывшему учителю в его сватовстве с Шереметевой, но Панин нарушает их планы. Турецкий посол прибывает в Санкт-Петербург. Панин пытается договориться с ним о мире, но Екатерина уверена, что война неизбежна. Смертоносный подарок турецкого султана достается не той, кому предназначен.

При дворе вспыхивает эпидемия оспы. Екатерина подает всем пример мужества и первой делает прививку. У постели больной Шереметевой Порошин невольно оскорбляет Панина, и тот вызывает его на дуэль. Планы Екатерины о назначении в наследники младшего сына под угрозой: Алексей вряд ли годится на эту роль.

Орлов продолжает скрывать от Екатерины свою болезнь, но его поведение уже кажется ей подозрительным.

Визит в Холмогоры убеждает Екатерину в том, что Антон-Ульрих и его дети не опасны для престола. Однако отпускать их из ссылки она не торопится. По просьбе Екатерины, ее фрейлина Софья соблазняет Павла. Визит к помещице Салтыковой приносит Екатерине и Павлу неожиданные и страшные открытия. В преддверии войны Екатерина переманивает Панина на свою сторону - и тот предает заговорщиков.

Став союзником Екатерины, Панин уговаривает Синод разрешить венчание императрицы с Орловым. В это время Екатерина узнает тайну Орлова. Ее мечты о счастливой семейной жизни и о новом наследнике рушатся. Екатерина отказывается от планов венчания и готовит в наследники Павла. Однако Павел теперь твердо намерен жениться на Софье, которая от него беременна.

Орлов неожиданно для себя понимает, что впал в немилость и что Потемкин близок к тому, чтобы занять его место в сердце Екатерины. Вместе с братом он организует нападение на Потемкина. В ответ Екатерина отсылает Орлова на фронт. Софья не хочет избавляться от ребенка Павла. Екатерина требует, чтобы она рассталась с наследником.

Россия вступает в войну с Турцией. Екатерина ведет любовную переписку с Потемкиным, который воюет умело и приносит России одну победу за другой. Петр Разумовский, друг детства Павла, делает предложение Софье: он готов усыновить сына Софьи и Павла.

Павел выбирает себе невесту, принцессу Вильгельмину, не зная о ее вздорном характере и любовных похождениях. Потемкин возвращается с войны: теперь никто не может помешать их с Екатериной счастью. На радостях Екатерина готова поверить в искренность и чистоту Вильгельмины - на словах, без проверки. Вильгельмина принимает православие под именем Натальи.

Обман Вильгельмины вскрывается, и Екатерине приходится принимать жесткие решения невзирая на желания собственного сына.