Pierwsze spotkanie z bohaterami filmu: sprytnym i wesołym 13-latkiem Leopoldem (Poldkiem) i Dudusiem, niezaradnym życiowo, przemądrzałym elegancikiem. Obaj wybierają się z Krakowa na wakacje nad Bałtyk. Wyruszają w drogę sami, nie przeczuwając, że na każdym niemal kroku prześladować ich będzie pech.

Leopold i Duduś dołączają do dzieci z kolonii, której kierownik podejrzewa chłopców o to, że uciekli z domu. Po wielu perypetiach opuszczają ukradkiem kolonię i spędzają następny nocleg na dworze, w "hotelu pod gwiazdami".

Kolejny etap podróży chłopcy przebywają ukryci w dużym meblowozie. Kierowca demaskuje ich jednak i zostawia w szczerym polu.

W pobliskiej leśniczówce chłopcy poznają tajemniczą ciocię Ulę, wróżącą z kart. W dalszą drogę wyruszają samochodem w towarzystwie . . . cieląt.

Ciocia Ula - wyróżniająca się nieprzeciętną urodą - okazuje się królową autostopu, od lat wędrującą wzdłuż i wszerz kraju. Spotkana grupa trampów porywa ciocię Ulę i chłopców w dalsza wędrówkę.

Podróżujący okazją chłopcy docierają wreszcie nad Bałtyk. Są przekonani, że ciocia Ula wsiadła do szoferki samochodu-chłodni i również jest na miejscu. Okazuje się jednak, że nastąpiło fatalne nieporozumienie. Ciocia została nad jeziorem, skąd zabrał ich uprzejmy kierowca. Pechowi podróżnicy oddają bagaże do przechowalni, a następnie wyruszają na sopockie molo - najbardziej uczęszczane miejsce w okolicy. Po drodze niemal wszędzie zostawiają wiadomość dla cioci Uli, gdyby ich szukała. Siedząc w kawiarni przy molo chłopcy są świadkami przypadkowej zamiany słomkowych kapeluszy. Okazuje się, że jeden z właścicieli ma powód do ogromnego zmartwienia. W jego kapeluszu był bowiem schowany kupon loterii, na który padła wielka wygrana - sto tysięcy złotych. Roztargniony pan usiłuje odzyskać tak cenne nakrycie głowy, a chłopcy próbują mu pomóc. Tym chętniej prowadzą poszukiwania, gdy dowiadują się, że czeka ich wysoka nagroda. Po wielu perypetiach odnajdują wreszcie zgubę. Ale najwyraźniej prześladuje ich pech. Nagroda przechodzi im koło nosa, a ciocia Ula nie daje znaku życia.

Chłopcy wędrują wzdłuż wybrzeża i przypadkowo rozłączają się. Po wielu przygodach odnajdują znowu. Duduś w czasie tych wędrówek zmężniał i zmienił się z niezdary w dzielnego młodzieńca.