Pop- og rockmusik-entusiasten Flemming, der studerer jura, møder forretningsmanden Jan Irsinger, og hurtigt opstår drømmen om at bryde Statsradiofoniens radiomonopol. Sammen vil de give de unge de svingende, rockende toner, de hungrer efter. Sammen med Flemmings kæreste og medstuderende, Gitte, finder de et hul i lovgivningen, der tillader dem at realisere deres drøm, hvis de kan købe et skib og sende radio fra internationalt farvand i Øresund. Jan får overtalt sin gudfar, grosserer Preben Borg, til at skyde penge i eventyret, og Flemming får sin ven, cykelsmeden, Richard, der også er ivrig radioamatør, til at komme med om bord som cheftekniker.

I den nyindkøbte villa, der fungerer som radiostudie, er der hektisk travlhed frem mod premieren. Jan og Preben hyrer nye folk ved at stjæle dem fra de mere etablerede medier. Reklame-legenden Schiøler Mortensen og Torben Stenbæk fra Statsradiofonien slutter sig til holdet og tilfører nye høje lønninger til en kasse, der i forvejen er tom. Flemming får problemer med at balancere jobbet på radioen og sine jurastudier. Jan forsøger at rejse de manglende penge, der er altafgørende for, om de når den store premiere.

Flemming er flyttet ind i radiovillaens kælder efter bruddet med forældrene, da han dumpede sin eksamen i skatteret. En avisartikel om 'Danmarks mest eftertragtede ungkarl' sætter Jan i søgelyset, og får Lily til at presse på for at få nogle børnebørn. Schiøler spår en bonus til Anne-Marie, som ved nyheden straks siger lejemålet op hos Karen-Margrethe og Henry, og går i gang med at kigge efter egen lejlighed til hende og Asger. Det viser sig dog, at hun var lige hurtig nok med at annoncere sin snarlige flytning.

1960 står for døren, og det fejres på radioen med et brag af en nytårsfest. Anne-Marie er flyttet i egen lejlighed, Gitte er netop hjemvendt fra Paris, og reklamepengene kommer til Radio Mercur i en lind strøm.

Der er gået et halvt år siden nytårsaften, og Flemming og Anne-Marie er flyttet ind sammen. Schiølers alkoholmisbrug stiller store krav til Anne-Marie, og med Flemming som radioens mest populære discjockey, er det ikke så let at få familielivet til at hænge sammen. Jan afsoner i hemmelighed en fængselsdom for 'uterlighed', og i hans fravær brygger Stenbæk på et kontroversielt debatprogram, som Preben forsøger at lukke ned, inden det skræmmer annoncørerne væk.

Der forberedes et stort radioshow til at indvie det nye Mercur-teater, men de interne konflikter ligger som en tikkende bombe under radioen, og Jan lover med vanlig optimisme mere, end han kan holde, i forsøget på at redde generalprøven og Mercur. Frustrationen trænger sig sideløbende på hos Jan, der føler, at Lily og Preben fryser ham ude, men han finder et frirum i et nyt bekendtskab. Falk og Post- & Telegrafvæsnet får fornyet energi til kampen mod Radio Mercur i form af nyuddannede Gitte, der er blevet ansat som fuldmægtig. Stenbæk truer med at starte en konkurrerende radio, og Schiøler har svært ved at holde sig fra de våde varer efter et katastrofalt møde med Aktuelt.

Radio Mercur og DCR kæmper indædt om lyttere og reklamekunderne, og det bliver tydeligt, at de ikke begge kan overleve. Fra sidelinjen bekæmpes de samtidig af det nye lovforslag 'Lex Mercur', der langsomt bliver kørt i stilling af Falk og Gitte. Jan køber en lejlighed for at overtale sin hemmelige kæreste, Peter, til at flytte ind hos sig. Presset fra DCR går ligeledes ud over familielivet hos Flemming og Anne-Marie, som fortsat må arbejde mere og mere. Gitte viser sin loyalitet overfor Radio Mercur.

Radio Mercur gør klar til sin sidste udsendelse. Mens de andre radiopirater forbereder sig på fremtiden, nægter Jan at acceptere, at radioen lukker. Hans maniske kamp for radioens overlevelse slider på forholdet til Peter. Anne-Marie tager spændt til samtale på Gutenberghus, mens Flemming frustreret forsøger at finde hoved og hale i fortiden og fremtiden og må se i øjnene, at hans fremtid nu er helt åben. Gittes tilbagevenden i hans liv tvinger Flemming ud i et afgørende valg imellem de to. Jan vælger spontant at invitere sin mor til middag, så hun kan møde kæresten Peter.

Jans skæbne lægger sig som en tung sky over resterne af Radio Mercur, men Flemming finder dog gejsten til at slå et sidste slag for radioen. De finder hurtigt opbakning i radioens mange venner, og snart lyder den ulovlige popmusik igen - til Falks enorme frustration. Anne-Marie har problemer med at finde tilbage i rollen som sekretær og søger råd ved en gammel ven, da hun ingen støtte finder i Flemming. Lily konfronteres med Peter under et besøg i Jans lejlighed, og Flemming træffer sit endelige valg for fremtiden.