Die Winx haben nun die Macht, die Traumwelt zu retten. Also bekämpfen sie die Dämonen der Königin und erfahren von Jim die Wahrheit über das Schattenreich.

Die Winx suchen in London nach Peter Pans Sohn. Doch eine von der Königin erschaffene Nemesis stalkt Bloom und behindert die Bemühungen der Winx.

Um eine neue Mission auszuführen, teilt sich das Team auf. Die eine Gruppe will Jim in der Traumwelt retten, die andere macht in Paris Jagd auf Matt.

Während Musa in Notre-Dame ihrer Nemesis gegenübertritt, tut sich das Team wieder zusammen, um drei entkommene Meerjungfrauen einzufangen, die in Paris Chaos anrichten.

Während sie Matt in der Modeschule nachspioniert, stellt sich Stella einer feindlichen Kraft. Die anderen wollen die Piraten aus den Schattenfallen der Königin befreien.

Musa, Flora und Bloom kämpfen im Wald der Königin gegen Monster und dunkle Kräfte. Die anderen Winx jagen auf den Dächern von Paris Matts Entführer nach.

Mithilfe der Natur spürt Flora in der verschneiten Schweiz das Liebesopfer Matt auf. Sie weiß nicht, dass die Königin ein Monster erschaffen hat, um sie zu töten.

Trotz Tiger Lilys Visionen von Matts Heldentaten hat Aisha mit seinem Kriegertraining zu kämpfen, das von den Monstern der Königin schon bald auf die Probe gestellt wird.

Nach einem Kampf gegen Aishas Nemesis können die Winx Matt und Wendy wieder zusammenbringen und suchen undercover im Haus eines Kunstsammlers nach Peter Pans Schwert.

Tecna nimmt es im Kunstkeller mit ihrer Nemesis auf. Mit dem Schwert seines Vaters bewaffnet, stößt Matt in der Traumwelt zu den Winx und Jim.

Während die Winx mit einem Erdbeben zu kämpfen haben, versuchen Jim, Matt und die Piratenarmee, die Schattenmonster abzuwehren und die Mauer der Königin zu durchbrechen.

In Anbetracht von Jims Verrat versucht Matt, mit einem Boot zu fliehen, doch die Meerjungfrauen lauern ihm auf. Auf der Erde kämpfen die Winx gegen Jims Piratenarmee.