אורחת נוחתת בהפתעה עם מטאטא מעופף במרפסת של מילדרד האבל והיא תופסת איתה טרמפ לאקדמיה של העלמה קרקל כדי ללמוד להיות מכשפה.

תלמידות השנה הראשונה צריכות לבחור שותף חתולי אבל פספס, החתול של מילדרד, סובל מפחד טיסה.

תלמידה חדשה ומפורסמת מגיעה לאקדמיה בכניסה מרשימה ונוצצת ומתחילה לחבב את מילדרד. את'ל משתמשת בחברות החדשה כדי לגרום למוד לקנא.

כישוף שמשתבש הופך את את'ל לחזירה, וכנקמה היא הופכת את מילדרד לצרפדע. כעת מוד ואיניד צריכות לשתף פעולה כדי למצוא את מילדרד.

בית הספר רוחש התרגשות לקראת ביקורו המפתיע של הקוסם הגדול, והעלמה קרקל מטילה על מילדרד להוביל מפגן אווירי.

מילדרד משתמשת בכישוף חוכמה כדי לעבור בהצלחה מבחן בהיסטוריה, אבל הכישוף הופך אותה לאישה זקנה והיא נאלצת להתחזות למורה.

מוד נלחצת מערב ההורים, ומשתמשת באבקת שיכחה כדי להבטיח שאף אחד לא יזכור את טעויותיה. אבל האבקה גם גורמת למילדרד לשכוח שהן חברות.

ההזמנות לאסיפת השנה הראשונה נשלחות, ומילדרד לא בטוחה שהיא שייכת... התפתחות מסמרת שיער עוזרת לה לשנות את דעתה.

עוצר מוכרז כשערפל כבד יורד על בית הספר. מילדרד ואת'ל מתגנבות החוצה כדי למצוא חתול אבוד, ומגלות בשובן שהאקדמיה השתנתה מאוד.

כל תלמידי השנה הראשונה לומדים לבחינות סוף השנה — חוץ מאת'ל, שנואשת לגלות את האמת על מילדרד, על העלמה קרקל ועל סוד מדהים שקשור לבית הספר.

החיים באקדמיה משתנים לרעה כאשר מנהל חדשה ואיומה תופסת את הפיקוד. האם המכשפה 'הכי גרועה' יכולה להיות הסיכוי הטוב ביותר להצלת בית הספר?

Agatha takes over the school, and without Mildred there, who will save the day?