Ayanna, die neue Präsidentin des Platten-Labels, weist Star, Alexandra und Simone in ihre Schranken, weil sie unerlaubt ein Musikvideo veröffentlicht haben. Doch das wollen die drei nicht auf sich sitzen lassen, und so beginnen sie, an ihrem Image zu arbeiten. Obwohl sich Carlotta mächtig ins Zeug legt, um bei der Label-Chefin ein gutes Wort für die Band einzulegen, würde Star ihre Managerin am liebsten feuern. Derweil empfängt Carlotta einen lange Zeit tot geglaubten Freund …

Das Verhältnis zwischen Cotton und ihren Eltern ist immer noch angespannt. Sie arbeitet deswegen bei Elliot, doch dann erhält sie eine beunruhigende Nachricht. Derweil werden Star, Simone und Alexandra von ihrer neuen Platten-Chefin schikaniert. Sie sollen in einem Einkaufszentrum auftreten. Carlotta stimmt dem Gig zu und überzeugt die Girlgroup, sich nicht mit Ayanna anzulegen. Als Jahil auftaucht und wieder als Manager für die Mädchen tätig sein will, lehnen diese zunächst ab.

Star erhält unerwarteten Besuch von ihrem Vater Brody. Er gibt vor, dass er die Fehler der Vergangenheit bereut und Wiedergutmachung leisten will. Das kann Star allerdings nicht so recht glauben. Simone schließt derweil Freundschaft mit Karen, was beiden Mädchen sichtlich guttut. Ayanna plant unterdessen eine Party, die legendär werden soll. Dass ausgerechnet Star, Simone und Alexandra dafür sorgen, überrascht die harte Platten-Chefin am meisten …

Bei Alexandra und Derek stehen alle Zeichen auf Sturm. Ihr Streit eskaliert derart, dass Derek seine Freundin aus der Wohnung wirft. Carlotta steht Alexandra bei und empfiehlt ihr, sich Unterstützung bei der Kirche zu suchen. Star führt unterdessen die Liebschaft mit Noah fort. Dabei sollte sich die Girlgroup auf ihren nächsten Auftritt konzentrieren. Jahil will ebenfalls an dem Musik-Contest teilnehmen. Das gelingt ihm, indem er seinen Neffen Angel zusammen mit Andy anmeldet.

Simone ist verzweifelt, weil ihr Antrag auf vorzeitige Entlassung abgelehnt wurde. Was sie nicht ahnt: Kurz darauf erhält sie unerwartete Hilfe und bekommt so die Chance, dem Jugendgefängnis zu entgehen. Derweil instrumentalisiert Star ihren Vater, um auf eine wichtige Party zu gelangen. Dass er damit nur die eigenen Ziele verfolgt, weiß die junge Sängerin zu diesem Zeitpunkt noch nicht. Alexandra und Derek nähern sich unterdessen langsam wieder an …

Durch ein Missgeschick landet ein Foto von Noah und Alexandra in den sozialen Netzwerken. Die Fans sind begeistert und sehen die beiden schon als neues Traumpaar. Star hingegen ist die Situation ganz und gar nicht recht, und so langsam muss sie sich eingestehen, dass sie wohl doch mehr für Noah empfindet. Derweil kämpfen auch Cotton und Alexandra mit ihren Gefühlen: Während Alex sich von Derek zurückzieht, kommt Cotton ihrem ehemaligen Mithäftling Omari näher …

Der nahende Musik-Contest lässt alle allmählich nervös werden – und gerade Simone und Noah sind anfällig für Angels und Andys Intrigen, denen jedes Mittel recht ist, um den Wettbewerb zu gewinnen. Brody zeigt Reue für sein Verhalten und gesteht Star die wahren Hintergründe zu seinem plötzlichen Erscheinen. Nun muss die junge Sängerin entscheiden, ob sie ihrem Vater noch einmal verzeihen wird. Für die Mädchen sind das keine guten Voraussetzungen für eine gelungene Generalprobe …

Die Aufregung vor dem Musik-Contest steigt bei den Teilnehmern. Vor allem für Alexandra ist das ein großes Problem, hat sie doch gerade mit ganz anderen Emotionen zu kämpfen: Sie liebt Derek, aber sie fühlt sich auch zu Noah hingezogen. Cotton steht ebenso zwischen zwei Männern. Sie muss sich entweder für Elliot oder für Omari entscheiden. Was sie nicht ahnt: Ihre Wahl wird schwerwiegende Konsequenzen nach sich ziehen …

Carlotta is devastated after the fire that resulted in someone's death. As she tries to pick up the pieces, her mother, Miss Christine, and sister, Cassie, unexpectedly show up. Meanwhile, Star struggles to hide her jealousy and feelings for Noah, while Gigi decides to do "Take 3" a favor that could put them back on the map

Charles makes a decision about Noah's upcoming tour that leaves Take 3 in a tough spot. Jahil remains committed to doing whatever it takes to make sure Andy and Angel get to the top. Meanwhile, Ayanna returns and drops a bombshell that will have a major effect on Simone's future, and Carlotta's past is relived through one of the girls.

Rapper Quavo is recruited to join Midtown Sound, which causes drama with Noah, who is still harboring ill feelings towards him from their past. Meanwhile, secrets about Angel's family are revealed when his mother, Paola returns. Then, Arlene's twin sister, Charlene, visits Atlanta to learn the truth about her sister's death, and Star has a revelation about her mother's final days.

Major competition ensues between Midtown Sound artists Take 3 and Noah Brooks when they fight for a coveted track produced by one of the industry's hottest producers. Blasts from the past are in full effect when Paola and Jahil explore their complicated history, Noah and Alex revisit their time together and Derek invites a date to the salon's reopening celebration.

Maurice brings in an old friend and regional promoter, Natalie, to help put the artists of Midtown Sound on the map. Competition and jealousy rise among the artists on their first gig as a collective, while Andy struggles with his dreams versus his parents' expectations. Alex and Noah finally get Star's approval, but the relationship is tested by a run-in with groupies. Meanwhile, Cassie offers Miss Bruce a job and Cotton makes a life-changing discovery about her past.

Next up for the Midtown Sound artists is a scheduled performance at a Pride Parade in New Orleans, but when a safety threat puts them on lockdown, they are forced to face their issues head-on. Meanwhile, Alex's mother, Rose Crane, makes a selfish surprise visit to see her daughter in light of recent news surrounding her husband. Then, Maurice's job is on the line when Ayanna returns to the label and quickly learns that Natalie, the regional promoter he's brought on, is up to no good. Also, Cotton tries to connect her identity and her past, and Derek is at odds with grandma Ruby.

Tired of sitting on the sidelines, Star seizes an opportunity to stand out. Meanwhile, Maurice is presented with a task to help redeem himself, but is faced with an ultimatum that may cause even more drama for the Midtown Sound artists. Then, Andy and Angel clash with Jahil, and Cotton is put in a tough situation to help someone she loves.

While attending an important event together, Alex ditches Noah when he needs her the most to mingle with DJ Dash. Meanwhile, Jahil revisits his love for Carlotta; Simone and Angel consider fleeing town after receiving a discouraging letter from immigration; Cassie's heated relationship with Andy is at odds; and Cotton's son Jayden finds an unlikely savior.

When egos clash, Take 3's future as a group is at risk. Noah's continued substance use jeopardizes his relationships with the people who care about him most and Simone and Angel's relationship faces the biggest test yet. Meanwhile, Ayanna undergoes a major life change and Cassie and Carlotta's sibling feud comes to a head.