Miasteczko, w którym mieszka rodzina Copelandów, zostaje odcięte od świata przez tajemniczą mgłę, w której skrywają się mordercze stworzenia.

Uwięzione przez mgłę w centrum handlowym Eve i Alex odkrywają, że jest z nimi także Jay. Kevin uwalnia Bryana i Mię z aresztu i zagłębia się w mgłę.

Gus odkrywa, że wśród jego towarzyszy znajdują się wojskowi — w tym dwoje żołnierzy, którzy popełnili samobójstwo. Nathalie jest świadkiem makabrycznego zdarzenia.

Kevin i jego grupa spotykają mężczyznę z działającym samochodem. Nathalie i Romanov spierają się o kwestie wiary. W centrum handlowym ma miejsce kolejna tragiczna śmierć.

Kevin odwozi rannego Bryana do szpitala, gdzie w ciężkim stanie leży też jego brat, Mike. Mia dokonuje zaskakującego odkrycia. Adrian spotyka starego znajomego.

Grupa pod przewodnictwem Romanova dopuszcza się przemocy. Kevin dowiaduje się, co naprawdę dzieje się w szpitalu. Eve podsyca wśród swoich towarzyszy resztki nadziei.

Uwięziony na oddziale psychiatrycznym Bryan staje w obliczu prawdy. Mia podejmuje trudną decyzję. Adrian zostaje schwytany. Romanov proponuje radykalne działania.

Ranny i podróżujący pieszo przez miasto Kevin zostaje narażony na działanie mgły. Connor i Nathalie szukają drogi w kanałach. Alex zostaje oskarżona o morderstwo.

Drogi bohaterów zbiegają się w centrum handlowym. Connor składa mgle ofiarę, po czym poznaje zaskakującą prawdę. Kevin dokonuje wyboru, który kosztuje życie wiele osób.