마을을 향해 다가오는 기이한 미스트. 한 치 앞을 분간할 수 없는 마을에서 케빈은 아내 이브와 딸 앨릭스와 떨어진다. 그리고 마을 전체가 고립에 빠진다.

마을 사람들과 함께 마트에 갇힌 이브와 앨릭스. 브라이언과 미아를 풀어준 케빈은 그들과 함께 미스트 속으로 뛰어든다. 그는 가족이 있는 곳으로 가야 한다.

쇼핑몰에서 자살한 사람들은 군번줄을 걸고 있었다. 마을 사람들 틈에 섞여 있다 신분을 들킨 또 한 명의 군인. 교회에 머물던 내털리는 음울한 계시를 영접한다.

케빈 일행은 아직 움직이는 자동차를 몰고 다니는 남자를 만난다. 믿음의 문제를 두고 충돌하는 내털리와 신부. 마트에서는 또 한 사람이 끔찍한 죽음을 맞는다.

갈등이 깊어지는 교회. 마침내 극단적인 사태가 발생한다. 케빈은 병원에서 충격적인 광경을 목격하고, 이브는 사람들에게 희망을 주기 위해 남몰래 무언가를 만든다.

자신도 몰랐던 진실을 대면한 브라이언. 힘겨운 결단을 내린 미아에게는 도움이 필요하다. 병원에서 에이드리언이 사라지고, 신부는 내털리에게 극단적인 방법을 제안한다.

교회에서 나가려고 하는 내털리와 코너. 케빈 일행은 마트로 향하고, 억압받던 에이드리언의 분노가 폭발한다. 마트에서는 비탄에 빠진 어머니 때문에 갈등이 고조된다.

상처를 입고 낙오된 케빈은 걸어서 시내를 가로지르기로 한다. 살인 누명을 쓰는 앨릭스. 하수도 내부에 밝은 코너는 내털리와 함께 사람들을 이끌고 그 안으로 들어간다.

기나긴 길을 거쳐 마트에 모인 사람들. 코너는 희생과 계시를 설파하고, 케빈은 가족을 보호하려 한다. 그리고 케빈의 선택으로 많은 이가 자신의 운명과 대면한다.