A família Copeland é separada quando uma estranha névoa isola sua cidadezinha do mundo exterior. E pior: a neblina abriga criaturas mortais.

Presos no shopping center local, Eve e Alex descobrem que Jay também está lá. Kevin solta os prisioneiros Bryan e Mia da cadeia e se aventura pela névoa.

Na igreja, Connor prende Mia, Jonah e Kevin no porão. De volta ao shopping, Jay confronta Alex para tentar convencê-la de que não a estuprou.

O grupo de Kevin cruza com um homem que ainda tem o carro funcionando. O shopping é palco de outra morte terrível.

Depois de levar Bryan ao hospital, Kevin descobre que seu irmão Mike está na UTI. Mia faz uma descoberta surpreendente. Adrian encontra um rosto familiar.

A facção de Romanov se torna violenta. Kevin tropeça em um segredo assombroso no hospital. Eve cria panfletos com palavras de esperança.

Preso na ala psiquiátrica, Bryan encara a verdade. Mia faz uma escolha drástica, e Adrian é feito prisioneiro. Romanov propõe um plano radical.

Nathalie e Connor planejam sua fuga. O grupo de Kevin escapa do hospital. Adrian faz uma confissão. Uma mãe em luto desencadeia uma crise no shopping.

Ferido, Kevin atravessa a cidade a pé e fica exposto à névoa. Connor e Nathalie andam pelos esgotos. Alex é acusada de assassinato.

Todos os caminhos levam ao shopping, onde Connor oferece um sacrifício e faz uma revelação. Uma escolha de Kevin força muitos a buscarem a fé.