מיסטיק מוצאת הזדמנות להחדיר מרגל למכון של אקסבייר כשטוד, בעל המוסר הלקוי, מראה סימנים לכוחות מוטאנטיים. והמוטאנט עתיד להיקרא זחלן-הלילה, מגיע לאחוזה ומנסה להסתגל לחייו החדשים.

קיטי בת ה-15 מתעוררת יום אחד ומגלה שהיא יכולה לעבור דרך חפצים. היא מנסה להתעלם מכך, אך מתקשה כשג'ין והאחווה מגיעים במטרה לגייס אותה. בינתיים, שן-חרב, יריב ותיק של וולברין, מגיע לעיר.

לאחר שבמשך שנים הסתירו ממנה את כוחותיה, רוג, נערה מוטאנטית, נוגעת בחבר ללימודים ושואבת את כוחו, זיכרונותיו ובעצם את חייו. בעודה מפוחדת ומבולבלת, היא נמלטת - היישר לזרועותיה של מיסטיק.

הדבר היחיד שגדול יותר מכוחו של פרד דוק הוא זעמו - מה שרק מקשה עליו ביומו הראשון בלימודים, וכשג׳ין ניגשת לסייע לו להיקלט בסביבה החדשה, הוא מבין את זה כהצעה רומנטית.

האחיין של אורורו - ספייק, מראה סימנים לכוחות מוטאנטיים, אך הוא מעדיף לסגור חשבון עם יריב מוטאנט מאשר לשמוע על בית-ספר ליצורים.

קורט מגלה מעבדה נטושה, שם הוא נשאב לכיס בין-מימדי על-ידי מכשיר משונה שהוא מוצא.

אוון מקבל מצלמה כדי להגיש עבודה מצולמת על אירועי היומיום בחייו לאחר שנכשל במבחן. למרות שלא כולם נרגשים להיות חלק מהסרט, שן-חרב מעוניין בתוצר הסופי.

האקס-מן עוברים אימוני הישרדות במחנה קיץ ומיסטיק משחררת את קיין מרקו - אחיו החורג של אקסבייר, הידוע בכינויו "ג׳אגרנט", בתקווה שיעזור לה להשיג את "סרברו" - מערכת לגילוי מוטאנטים.

רוג חווה סיוטים בהם היא חוזה במראות מעברו של קורט. אך הוא קטן מדי בשביל לזכור את המאורעות, אז מאין הזכרונות?

מבזק חדשות מההרים הקנדיים מעורר משהו עמוק בוולברין, בעקבותיו הוא מתחיל לחוות הבזקי זכרונות. הוא לוקח את ״הציפור השחורה״ לאתר כדי לחקור את העניין, מבלי לדעת שקייטי וקורט הצטרפו לטיסה.

ציקלופ מגלה שאחיו, אלכס, שרד את התרסקות המטוס שהרגה את הוריהם ויחד הם נלקחים לאסטרואיד אם של מגנטו, שחוטף כמה מחברי האקס-מן והאחווה בניסיון להגביר את יכולותיהם המוטאנטיות.

האקס-מן והאחווה מופיעים ומותירים את מגנטו ואת מיסטיק לכודים בתוך אסטרואיד אם. סקוט ואלכס מפוצצים את אסטרואיד אם, אך לא לפני ששני כדורים מתכתיים מתעופפים מהאסטרואיד.