핼러윈을 맞은 호킨스 마을. 아이들은 아케이드 게임을 휩쓰는 새로운 강자의 출현에 흥분한다. 그리고 마을 호박밭에는 이상한 질병이 퍼지기 시작한다.

핼러윈 밤에 친구들과 사탕을 받으러 나간 윌. 그에게 끔찍한 환상이 찾아온다. 환상이라기에는 너무도 진짜 같은. 마이크는 가까운 어딘가에서 일레븐의 존재를 느낀다.

신기한 애완동물을 얻은 더스틴. 은신처에만 갇혀 지내는 일레븐은 점점 인내심을 잃어간다. 두려움에 떠는 윌을 지켜보던 밥은 그 공포에 정면으로 맞서라고 부추긴다.

윌은 엄마에게 자신이 보는 환상에 대해 고백한다. 호퍼와 함께 그 환상의 정체를 파헤치려는 조이스. 일레븐은 지하에 묻혀 있던 자료 사이에서 놀라운 사실을 발견한다.

새로운 아군을 만난 낸시와 조나단. 은신처를 떠난 일레븐은 누군가를 찾아가고, 과거의 진실과 대면한다. 그리고 뜻밖에도 밥이 윌이 그려낸 난해한 퍼즐을 풀어낸다.

그림자 악마는 더욱 강한 힘으로 윌과 연결된다. 어떻게 하면 거기에서 벗어날 수 있을까. 곤란한 상황에 빠진 더스틴은 엉뚱하게도 스티브와 손잡게 된다.

환영 속에서 누군가를 보는 일레븐. 그 모습을 따라간 일레븐은 범죄자처럼 보이는 부랑아 패거리와 한 소녀를 만난다. 분노로 가득한, 비밀의 과거를 간직한 소녀를.

일레븐은 자신이 시작한 일을 끝내고자 계획을 세운다. 윌을 인질로 잡고 있는 사악한 힘. 생존자들은 윌을 구하기 위해 그 힘을 더욱 강하게 압박한다.