מרינט מנסה לזגזג בין אהבתה לאדריאן לבין האחריות שלה לשמור על הבת של חברה של אימא שלה. כשסופת הקרח המרושעת תוקפת, מרינט יוצאת להילחם בה בדמות החיפושית המופלאה, עם קצת עזרה מהחתול השחור.

נינו, חברו הטוב של אדריאן, מתוסכל מזה שאביו של אדריאן לא נותן לו לערוך מסיבת יום הולדת. עש-לילה משתלט עליו ומשתמש בתסכול ובכעס שלו כדי להפוך אותו ליוצר הבועות המרושע.

חליל, אחיה הגדול של אליקס, הוא מעריץ מושבע של הפרעונים הקדמונים, וכשלועגים לו, עש-לילה הופך אותו לפרעה המרושע, והוא לוקח את אליה בשבי ומתכוון להקריב אותה לאל השמש, כדי להחזיר את אהובתו לחיים.

כשקלואי מתמרנת את המערכת וגורמת למנהל להשעות את אליה שלא בצדק, עש-לילה הופך את אליה לליידי ווייפיי הנקמנית.

במהלך מרוץ, השעון המיוחד של אליקס נשבר. בכעסה היא מקבלת את הצעתו של עש-לילה להפוך לטיים-ברייקר, שמסוגלת לחזור אחורה בזמן באמצעות הקפאת הסובבים אותה.

הקורבן החדש של האקומות המרושעים של עש-לילה הוא חובב יונים שעש לילה הופך לנבל המרושע, מר יונה. החיפושית והחתול השחור יוצאים לעצור אותו.

ניית'ן, הצייר של הכיתה מושפל בידי קלואי, והיא מגלה לכולם את דבר אהבתו למרינט. עש-לילה משתמש בצמא שלו כדי לנקום בקלואי והופך אותו לרשע. החתול השחור והחיפושית יוצאים לעצור אותו ולהגן על קלואי.

ראש העיר בורז'וואה מפטר את השוטר רוג'ר ומשפיל אותו לעיני תלמידי בית הספר ומול בתו. עש-לילה הופך אותו לרוג'רבוט ומשתמש בצמא שלו לנקמה בראש העיר כדי לתפוס את המופלאים של החיפושית ושל החתול השחור.

תיאו, פסל צעיר שמאוהב בחיפושית, מקנא בקשר בינה לבין החתול השחור. עש-לילה מעניק לו את היכולת להפוך לכפיל המושלם של החתול השחור, להפליל אותו בפשע ואז לתפוס את מקומו.

עש-לילה הופך את קים לקופידון האפל והמרושע ומאיים להרוס את האהבה בין החיפושית לחתול השחור.

התלמידים מנסים לצלם סרט, אך נתקלים בבעיות בגלל הפחדים של מילן. כשקלואי לועגת לה היא בורחת, ועש-לילה הופך אותה למפלצת פחד שאורבת לתלמידים וניזונה מהפחדים שלהם.

מרינט מתמודדת מול קלואי על תפקיד נציגת-הכיתה במועצת-התלמידים, אך כששחור-חרב תוקף את פריז, עליה לנסות למצוא איזון בין רצונה להנהיג את התלמידים לבין עזרה לחתול השחור, שנלחם בשחור-חרב.

כשאחד השחקנים בקבוצתו גונב מהפנטומימאי תפקיד, עש-לילה מנצל אותו והופך אותו לנבל המרושע. האם חיפושית והחתול השחור יצליחו להשתלט על המצב?

האם החיפושית והחתול השחור יכולים לעצור את קונג פוד, הטבח המרושע?

מקס עצוב ופגוע מכך שהפסיק את מקומו בנבחרת משחקי הווידיאו למרינט, ועש-לילה משתמש ברגשותיו כדי להפוך אותו לגיימר מרושע. איך יגמר המשחק?

שקים לועג לפנתרה בגן-החיות השומר מתרגז, ועש-לילה משתמש בזעם הזה כדי להפוך אותו לאיש-חיה המסוגל לשלוט בכל בעלי החיים.

לאחר שהחיפושית והחתול השחור מצילים את קלואי מנקמתה של סברינה, שהפכה לבלתי-נראית, קלואי מרגישה שהחיפושית בגדה בה, והיא נענית להצעתו של עש-לילה להפוך לאנטי-באג ולהשמיד אותה.

עש-לילה משתלט על מנון, והופך אותה לבובנאית שמסוגלת לשלוט בסובבים אותה באמצעות בובות בדמותם.

ג'ולקה מרגישה שחבריה אינם רואים אותה, וכשקלואי מצליחה להוציא אותה מתמונת-המחזור, היא נעלבת מאוד. עש-לילה המרושע מנצל את רגשותיה של ג'ולקה והופך אותה לריפלקטה.

הרוקר ג'אגד סטון זועם על שהודח מראש מצעד הלהיטים בידי מוזיקאי צעיר ממנו, והוא נחוש לנקום בו. עש-לילה הופך את סטון לגיטר-וילן, שיוצא לזרוע פחד, אימה ורוקנרול ברחבי פריז.

עש-לילה הופך את המעריץ הכי גדול של ג'אגד סטון, לפיקסלייטר - נבל מרושע המסוגל לצלם אנשים ולהעביר אותם לממד אחר. כשהוא לוכד גם את החתול השחור, רק החיפושית מסוגלת לעצור אותו!

רוז רוצה לכבוש את לבו של הנסיך עלי, שמגיע לפריז. עש-לילה נותן לה כוחות-על ואת השם "נסיכת הניחוחות", שמסוגלת להפנט את כל מי שתרצה בעזרת הבושם המיוחד שלה.

כשגבריאל משפיל את סיימון המהפנט בשידור חי, הוא מחליט לנקום בו, ומקבל את הצעתו של עש-לילה לקבל את כוחות-העל של האקומה המרושע בתמורה למופלאים של החיפושית והחתול השחור.

בפרק הזה נפגוש בפעם הראשונה את מרינט ואת אדריאן, שני נערים רגילים המקבלים כוחות-על יוצאי דופן, ונלמד על תחילת המלחמה שלהם בכוחות הרשע.

כשיצורי-האבן מפוזרים ברחבי פריז, מרינט מטילה ספק ביכולתה להיות החיפושית, אך היא תצטרך להגיע להחלטה מהר משנדמה לה, כי איוון חוזר להיות לב-אבן.