כשקאיון מופרד ממשמר-האריות והולך לאיבוד בשטחי הפרא, הוא פוגש בג'אסירי, צבועה צעירה שעוזרת לו לצאת משטחי-הפרא ומלמדת אותו שלא כל הצבועים הם רעים.

מאקו התנין מדיח את מנהיג התנינים פואה ותופס את מקומו, מה שגורם לתוהו ובוהו בכל ארץ התקווה. בינתיים אונו מנסה להיפטר מהריח הנורא של בונגה בכל דרך אפשרית.

זאת עונת הגשמים בארץ התקווה, וחברי משמר האריות מנסים לטפל בנזקי הסופות. בונגה מייעץ לבנות סכר, וכשמתברר שזה יעיל, הוא מחליט שכל החיות בארץ התקווה צריכות לשמוע בעצתו, מה שמוביל לסדרת אסונות.

סימבה ונלה עוזבים את ארץ התקווה לכמה ימים, ובהיעדרם הם מטילים על קיארה את האחריות על ארץ התקווה כמלכה זמנית. אבל לקאיון, מנהיג משמר האריות, לא נעים כל כך לקבל פקודות מאחותו.

כשאונו נפגע בעין זה פוגע בראייתו החדה, והוא נאלץ להישאר עם ראפיקי במערה עד שיחלים. כשג'נג'א שומע על כך, זה נותן לו רעיון למזימה מרושעת חדשה.

כשקאיון מזמין לחגיגות הקופטאנה את דוגו, גור-תנים קטן וחמוד, הוא אינו יודע שיבואו בעקבותיו כל בני-משפחתו התנים, שרק נראים תמימים וחמודים, אך האמת שונה לחלוטין.

קאיון מבחין שפולי תמיד צדה לבדה, ומחליט שכל אחד מחברי-המשמר יזמין אותה לצוד ולבלות איתו. אבל פולי, הצ'יטה המהירה בארץ התקווה, דווקא אוהבת להיות לבדה לפעמים.

קאיון מבקש מפולי לנוח ולאזור כוחות לאחר יום מפרך במיוחד, בזמן שהוא הולך עם בשטי ואונו לעזור לבונגה למצוא את חרקי-האוטאמו. אבל פולי, שלא רגילה לנוח אפילו רגע, יוצאת למשימה לבדה.

בשטי פוגש במטוטו - פיל קטן ואמיץ שמעריץ אותו ואת משמר-האריות. כשמטוטו וחבריו נתקלים בג'נג'א, בצ'יזי ובצ'אנגו הצבועים, בשטי ומשמר-האריות יוצאים להציל אותם.

קאיון וחבריו פוגשים בטאמא - ציפור דרונגו שיכולה לחקות את כל החיות בארץ התקווה. כשג'נג'א רואה את היכולות המדהימות של טאמא יש לו תכניות משלו לגביו, והוא חוטף אותו. קאיון וחבריו צריכים להציל את טאמא לפני שיהיה מאוחר מדי.

בונגה משוכנע שהציורים שראפיקי מצייר על הקירות במאורה מנבאים את העתיד. כשהוא רואה ציור שמסמל סוף עגום עבור קאיון, הוא ובשטי מחליטים לנסות להציל אותו.

סימבה מטיל על קאיון ועל חברי משמר האריות משימה חשובה - להוביל את האיילות ואת הזברות אל שטחי המרעה בשדות אמבאלי. במהלך המסע עולים ספקות בעדר בנוגע ליכולתו של קאיון להנהיג... וגם קאיון עצמו מתחיל לתהות על כך.

בונגה וסימבה נתקעים בבור, ועליהם להניח לחילוקי הדעות ביניהם ולשתף פעולה כדי לצאת משם דרך מבוך המחילות הגדול שלפניהם.

אג'אבו, בעל-חיים משונה ביותר, בורח מנמר שרודף אחריו ומגיע לארץ התקווה. בשטי פוגש בו ומנסה להכיר לו את חברי משמר האריות, אך אג'אבו ממהר להסתתר בכל פעם שהוא רואה בעל-חיים אחר, ולכן חבריו של בשטי לא בטוחים שעליהם להאמין לו.

ארץ התקווה סובלת ממכת טרמיטים חסרת-תקדים. קאיון וחבריו מגלים שהסיבה לכך היא היעדר הצבועונים, שקאיון גירש בטעות מכיוון שחשב שהם צבועים. כעת הוא וחבריו מוכרחים להחזיר אותם אל ארץ התקווה, לפני שריי-ריי וגוי-גוי ימצאו אותם.

הגאליגואים מספרים למשמר האריות שנמר התיישב להם על העץ, ושהוא מסרב לעזוב. הנמר,באדילי, גורש מהשטח שלו על ידי נמר בשם מאפיגאנו. חברי המשמר מלמדים את באדילי כיצד להתעמת עם מאפיגאנו.

לג'נג'א נמאס מצ'יזי ומצ'אנגו והוא מחליט להחליף אותם בצמד צבועים אחר - ננה וטאנו. בהתחלה הוא מרוצה, כשמתברר שהם הרבה יותר חכמים מהם... אבל האם ייתכן שהם חכמים קצת יותר מדי?

פולי יוצאת למשימה - להחזיר את גור הבבונים השובב למשפחה שלו, לפני שמזינגו ועופות הטרף שלו יתפסו את שניהם. בינתיים יתר חברי המשמר מנסים להציל את קיארה וחברותיה מתסבוכת לא קלה בכלל.

אסירי מבקשת את עזרתו של קאיון בהרחקת אריות שהשתלטו על בריכות המים של משפחתה בשטחי הפרא. כאשר הם מגיעים לשם, הוא מגלה שהאחראים הם זירה ומשפחתה, שסימבה גירש אותם מארץ התקווה.

כשהשאגה של קאיון יוצאת משליטה וכמעט גורמת לאסון, הוא מחליט לא להשתמש בה יותר, אך כשמאקו והתנינים משתלטים על אזורי השטפונות ומסלקים משם את יתר החיות, קאיון מבין שעליו לנסות לשלוט בשאגה.

קאיון וחבריו פוגשים באחי הגורילה השובבים, חפיפו ומג'ינוני, שנשלחו בידי אביהם סוקווה, מלך גורילות ההר, להביא מסר לסימבה. כאשר מתברר שהאחים שכחו את המסר, קאיון וחברי משמר האריות מלווים אותם בחזרה אל אביהם, כדי לקבל את המסר.

נאלה לוקחת את קאיון ואת קיארה למסע בעל חשיבות רבה עבור אחים ואחיות במשפחת המלוכה, בזמן שסימבה נשאר להנהיג את משמר האריות ולומד מהם דבר או שניים על עבודת צוות.

האדיתי, הנשר האגדי והגיבור האישי של אונו, מגיע לארץ התקווה לרגל טקס מיוחד שעורכים לכבודו ולכבוד מעשי הגבורה שלו. אך אונו לומד עד מהרה שכשפוגשים גיבורים מקרוב, עלולים להיות מופתעים, ולא תמיד לטובה.

בשטי לומד מאביו באסי כיצד לשטח את העשבים השוטים באזורי השטפונות וליצור שבילי מעבר בטוחים לכל בעלי החיים בארץ התקווה. כשבאסי נפצע, בשטי מחליף אותו בעבודה החשובה. קאיון ויתר חבריו עוזרים לאנטילופות לחצות את אזורי השטפונות.

כשקיפארו הקרנף ומוונזי, הזרזיר שמלווה אותו ועוזר לו, נפרדים בכעס, אונו נאלץ להחליף את מוונזי וללוות את קיפארו אל אגם מטופה, לשאר חבריו הקרנפים. אך מהר מאוד קיפארו ומוונזי מבינים עד כמה הם מתגעגעים זה לזה באמת.