Rok 1744. Młoda Zofia Fryderyka zjawia się w Petersburgu. Ma tam wyjść za księcia Piotra Ulryka. To następca tronu Rosji i późniejszy car Piotr III.

Zofia zmienia religię. Przechodzi na prawosławie, a podczas chrztu przyjmuje imię Katarzyna.

Bestużew radzi Katarzynie, by sama zajęła się sprawami swojej rodziny. Ona wciela tę propozycję w życie.

Elżbieta postanawia wypowiedzieć wojnę Fryderykowi, cesarzowi Prus.

Wpływy Katarzyny na dworze rosną, dzięki jej inteligencji i urokowi osobistemu.

Caryca jest chora. Kwestia dziedziczenia tronu staje się bardziej aktualna. Bestużew radzi Katarzynie, by wykorzystała swoje wpływy i przekonała gwardzistów do opowiedzenia się po jej stronie.

Bestużew zostaje poddany przeszukaniu. Grozi mu kara śmierci. Katarzyna pozostaje w swojej rezydencji, gdzie przebywa pod strażą. Wśród gwardzistów jest także Grigorij Orłow.

Bestużew traci stanowisko kanclerza. Apraksin umiera po konfrontacji z Katarzyną. Krąg sojuszników wielkiej księżnej coraz bardziej się zmniejsza.

Szuwułowowie starają się pozyskać lojalność gwardzistów. Zaleski i Orłow zostają mianowani na adiutantów Piotra. Caryca Elżbieta umiera.

Katarzyna jest coraz bardziej pewna, że rządy jej męża zniszczą Rosję. Jest zdaniem bunt jest konieczny. Gwardziści jak zawsze gotowi są ją poprzeć.

Katarzyna rozkazuje gwardzistom aresztować Piotra i odesłać go do Ropszy. Chce publicznie ogłosić się władczynią. Twierdzi, że car Piotr jest śmiertelnie chory.