Illyas Sommerferien nehmen ein Abruptes Ende. Die Folgen ihres Kampfes gegen den Heldengeist der 8. Klassenkarte in den Bergen sind über Nacht spurlos verschwunden. Als Illya und die anderen dort ankommen, um der Sache nachzugehen, stehen sie auf einmal zwei eigenartigen Damen gegenüber, die Miyu holen wollen

Illya und die rätselhafte Tanaka werden von Beatrice, einer der Puppen Ainsworths, angegriffen. Ihr Kampf scheint aussichtslos, doch im letzten Moment wird sie zurückgepfiffen und lässt von ihnen ab. Vom Hunger überwältigt landen die beiden bei einem Ramenladen, doch fehlt ihnen das nötige Kleingeld, um ihr Essen zu bezahlen. Da taucht ihr Retter in der Not auf, jemand mit dem sie am allerwenigsten gerechnet hätten.

Illya versucht sich zu Miyu vorzukämpfen, die wie sie erfährt, im höchsten zentralen Turm des Ainsworth-Anwesens gefangen gehalten wird. Dabei gerät sie abermals mit Beatrice aneinander, deren Macht sie nach wie vor nicht gewachsen ist. Derweil kämpfen Gil und Angelica um den Besitz ihrer Schätze. Als Angelica und Beatrice mit vereinten Kräften gegen sie vorgehen, bleibt unseren Protagonisten nur noch die Flucht.

Illya, Ruby, Gil und Tanaka sind noch mal mit einem blauen Auge aus den Fängen des Ainsworth-Klans entkommen. Daraufhin begegnen sie in der Parallelwelt Kuro und Bazett wieder. Kuro führt Illya vor Augen, dass sie ihre Naivität und Nettigkeit dem Feind gegenüber irgendwann den Kopf kosten wird.

Illya begegnet in der Schule einer niedlichen, aber auch sehr merkwürdigen Lady, die sie aber schnell ins Herz schließt und zu ihrer Onee-chan macht. Wird Illya den Herausforderungen gewachsen sein, die eine Onee-chan trägt?

Darius Ainsworth, das Oberhaupt der Ainsworth-Sippe gibt sich zu erkennen und verwickelt unseren Helden in einen eisigen Kampf.

Während Illyas Verbleib ihren Freunden Rätsel aufgibt, sieht sie sich den Ainsworths hilflos ausgeliefert. Doch bald findet sie raus, dass sie damit nicht alleine ist.

Bewusstseins-oneechan (Illya) hat Sapphire endlich gefunden und eine waghalsige Magical-Girl-Verwandlung als Plüschtier vollzogen. Wird die knuffige kleine Illya ihren Verfolgerinnen, Luvia und Rin, gewachsen sein? Illya muss ihre Körper-oneechan finden, um Eins mit ihr zu werden und den Ainsworth zeigen, wo der Hammer hängt.

Angelica vs. Illya steht auf dem Programm. Angelica drängt Illya dazu endlich eine Entscheidung zu treffen, ob ihr die Welt oder Miyu mehr am Herzen liegt. Es zerreißt Illya innerlich, was ihr eigentlich wichtiger ist. Die Welt oder Miyu? Für was wird sie sich entscheiden?

Illya hat endlich eine Entscheidung getroffen und ist fest entschlossen, Miyu aus den Klauen der Ainsworths zu befreien. Mit Kuro an ihrer Seite setzt sie den Kampf gegen Angelica fort.

Fest entschlossen Miyu und die Welt zu retten, treten Illya und ihre Freunde ihren Feinden entgegen. Ein ungleicher Kampf auf feindlichem Gebiet ohne die magische Kraft jeglicher Juwelen steht ihnen bevor. Doch Gott sei Dank müssen sie diesen nicht ganz auf sich alleine gestellt bestreiten.

Julian und seine Schergen werfen unseren heldenhaften Kaleid Girls alles entgegen, was sie in petto haben. Werden sie vor dieser unendlichen Masse an Heldengeistern kapitulieren müssen oder finden sie doch noch einen Ausweg aus dieser schier aussichtslosen Lage?