Події відбуваються в найближчому майбутньому. Землю захопили інопланетяни. Та замість того, щоб повністю винищити людей, вони розділили міста на колонії. Вілл і Кейті Боуман переживають особисту трагедію — збудована інопланетними загарбниками стіна розділила їх з одним із синів. Раптово Віллу дають шанс повернути хлопчика, але для цього доведеться зробити непростий вибір — залишитися вірним своїм переконанням або почати працювати на ворога.

Вже в перший робочий день Вілл розуміє, що Снайдер його обдурив. Замість того, щоб очолити загін по боротьбі з Опором, Вілл потрапляє в підпорядкування до Філіс. Нова начальниця відправляє його з напарником шукати Ендрю Гайнса, який підклав вибухівку на в'їзді в Санта-Моніку. Тим часом Кейті наводить порядок в "Йонку", проте інші члени Опору не дають її з головою піти в роботу.

Кейті вперше бере участь у збройному нападі на Червоні шоломи як учасниця групи опору. Операція проходить невдало, і на очах Кейті гине один з її товаришів. В цей час Вілл підбирається до Опору все ближче. Опинившись в небезпеці, члени Опору використовують Кейті як шпигуна і заставляють її вивідувати таємниці у власного чоловіка.

Вілл заарештовує ще двох осіб, які називають себе Джеронімо і поширюють по місту плакати, проте вони виявляються ніяк не пов'язані з терористичною діяльністю Опору. Спроби знайти керівника повстанців знову ні до чого не приводять. Уповноважений губернатор Алан Снайдер, бажаючи переконати господарів, що ситуація в його блоці під контролем, укладає угоду з Луїсом Ортегою, який під ім'ям Джеронімо вів радіотрансляції.

Члени Опору роблять спробу замаху на Снайдера, однак Вілл його рятує і ховає в Йонку. Кейті повідомляє про це Брусарда, і його команда, під виглядом Червоних шоломів, приходить за втікачем. Вілл щосили обороняється, нічого не підозрюючи про змову. Опинившись між двома вогнями, Кейті змушена вибирати сторону.

Працюючи на окупантів, Вілл все ближче підбирається до Брусарда і впевнений, що той ось-ось попадеться. Щоб зупинити переслідування, Брусард інсценує власну смерть. Куейл запевняє його, що Кейті працює на два табори, а значить, їй не можна довіряти. Ображена недовірою з боку повстанців Кейті повертається додому, де на неї чекає важлива новина.

Кейті повідомляє Рейчел про рішення покинути ряди Опору. Керівник осередку Куейла виходить на зв'язок з Віллом і повідомляє, що готовий здати своїх товаришів-повстанців в обмін на можливість покинути колонію. Члени Опору потрапляють у засідку, влаштовану за наводкою Куейла, і зазнають втрат. В цей час Алан Снайдер дізнається про те, що скоро в колонію приїде головний міністр тихоокеанського узбережжя — для проведення перевірки.

В колонії Лос-Анджелес спалахує повстання. Скориставшись цим, Вілл і Бо висувають версію про існування ще одного осередку Опору за стінами колонії і отримують дозвіл на вилазку. Можливість втечі з Лос-Анджелеса вже не здається такою міфічною. Проте Кейті зайнята іншим планом. Разом з Брусардом вона організовує напад на головного міністра, до прибуття якого так старанно готується Алан Снайдер.

Рух Опору викрав важливого гостя, і тепер його шукає все місто. Незабаром Лос-Анджелес починають бомбити — така реакція на новину з боку загарбників. Вілл розуміє, що у всьому винна його дружина, і намагається знайти Кейті раніше, ніж це зроблять Червоні шоломи. Тим часом повстанці ховаються в Екхарта і намагаються вивчити тіло прибульця, який надійно захижений броньою, проте не подає жодних ознак життя.