וילגאקס, לאחר שכבש עשרה כוכבי לכת, מגיע לכדור הארץ כדי להשמיד את בן.

בן, גוון וקווין דוהרים לאסוף את הטפסים החסרים של האומניטריקס ולהגיע בזמן לקרב עם וילגאקס. בינתיים, קווין מגלה שלטרנספורמציה החדשה שלו יש כמה יתרונות.

זן של חייזרים דמויי עז מגיע לכדור הארץ לפסטיבל פופקורן. לבן, גוון וקווין יש בעיה גדולה כאשר אחד החייזרים אוכל בשר והופך למפלצת.

חייזר בשם פרוביטי מבקש עזרה מבן כדי לעצור את המלחמה המתמשכת בכוכב הבית שלה.

הבעלים של הספינה מחליט שהוא רוצה אותו בחזרה ושוכר כמה מעקלים כדי להחזיר אותו. בן וקווין הולכים לבית המשפט כדי לטפל בדברים באופן חוקי, ומשאירים את גוון וג'ולי להתמודד מול המעקלים.

ציד ראשים המתמחה בהשגת סחורות נדירות מגיע אחרי האומניטריקס, ומפריד בין האומניטריקס לבין בן. בן, שנשלח למימד אחר, נלחם כדי לשרוד, בעוד חבריו מנסים למצוא דרך להחזיר אותו.

סדרה של רעידות אדמה מעירה חייזר ששוכב בתרדמת עמוק מתחת לפני כדור הארץ. הוא מפעיל מכשיר אל-כשל שמתוכנת להרוס. בן חייב כעת לעבוד יחד עם גוון וקווין כדי להציל את העולם.

קווין מוצא את עצמו נופל בקסמה של נערה, פשוטו כמשמעו, כאשר כל-קסם חוזרת לנקום בבן וגוון. לקווין, שנמצא תחת הכישוף של צ'ארמקסטר, אין ברירה אלא לציית לאדוניתו ולהרוס את בן וגוון.

וילגאקס מבטיח לרוח פחד להוציא אותו מהכלא כל עוד הוא יספר לו את סודות האומניטריקס, אבל כשגוסטפריק בוגד בו, וילגאקס מגיע לכדור הארץ ומבקש את עזרתם של בן, גוון וקווין.

קווין מסכים להפסקת אש זמנית עם דארק-סטאר כדי להשיג את ה-"דומינוס ליבריוס" - חפץ שביכולתו להשיב את שניהם אל הצורה הקודמת שלהם.

בן, קווין וגוון נתקלים בתיבה חייזרית המסוגלת ליצור גרסה רובוטית של כל מה שהיא רואה. כוח זה הופך לבעיה כאשר האחים ורידל מחליטים לקחת את התיבה לעצמם.

בן מתבקש למסור את הנסיך טיפין לג'ארט כדי לשמור על שלום בין שני מינים. זמן קצר לאחר מכן, האומניטריקס מתקלקל והופך את בן לאפופלסיאן בשם ראת' שרוצה להילחם בכל מה שנושם.

האומניטריקס מעביר את בן, גוון וקווין לכוכב בשם פרימוס, שמסתבר שנוצר על ידי אזמוט. הם חייבים למנוע מווילגקס לעצור את האומניטריקס במקורו.

גוון נוסעת אחורה בזמן כדי למנוע את התאונה שהפכה את קווין למפלצת. היא חוזרת להווה רק כדי לגלות שהמסע שלה בזמן גרם לסדרה של אירועים שהובילו להקס לשלוט בעולם.

בעודו חולה, בן זוכה לביקורו של החבר הוותיק טטרקס, שדורש מבן למסור את כרומסטון.

עוזרי השרברבים נקראים על ידי סבא מקס לתחנת חלל נטושה בה הוא מותקף על ידי בן! הצוות חייב למצוא דרך להציל את מקס, לעצור את בן ולמנוע מתחנת החלל להתרסק על כדור הארץ.

קווין חוזר הביתה כדי למצוא את ביתו הרוס. הוא מגייס את עזרתם של בן וגוון כדי לגלות מי עשה זאת ולמה. עד מהרה דרכיהם מצטלבות עם ראגנארוק, פושע קטלני שהשתחרר לאחרונה מהריק.

אלבדו גונב את האולטימטריקס מאזמוט ומשתמש בה כדי לחטוף את גוון וקווין. בן הולך להתמודד מול אלבדו ומציל את חבריו כאשר הוא מגלה במהירות שאלבדו עבד בשיתוף עם וילגקס.

חסר אונים, בן עולה על הספינה של וילגקס ומתעמת איתו כדי לעצור את פלישתו לכדור הארץ בקרב האחרון שלהם. אלבדו נותן לבן את האולטימטריקס ובן מקבל את החייזרים הישנים שלו.