魔賈斯在征服10 個星球後，來到地球毀滅小班。
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小班、小玟和凱文爭分奪秒地收集Omnitrix 逃走的變身形態，並按時趕到與魔賈斯的戰鬥現場。同時，凱文發現他的新變身也有一些好處。
Directed by: Dan Riba, Butch Lukic
Written by: Dwayne McDuffie
Paul Eiding
Max Tennyson (voice)
Jeff Bennett
小班、小玟和凱文發現維爾加克斯正計劃鑽探地球中心，並將炸彈投進洞裡。摧毀地球。
一種類似山羊的外星人來到地球參加爆米花節。小班、小玟和凱文遇到了大麻煩，其中一個外星人吃了肉變成了怪物。
一個名叫Probity 的外星人向小班尋求幫助，以阻止她母星上正在進行的戰爭。
飛船的主人決定把他要回來，所以雇了幾個人去把他找回來。小班和凱文去法院透過法律途徑處理事情，留下小玟和朱莉面對回收者。
一名賞金獵人試圖從小班取走Omnitrix。
一連串的地震喚醒了一位一直蟄伏在地表深處的進化軍官。他認為進化者已經輸掉了戰爭，並啟動了一個被設定為毀滅的故障安全裝置。現在，小班必須與小玟和凱文一起，不僅要拯救馬克爺爺，還要拯救地球這個"龐然大物"。
凱文開始對自己有一天能變回人類失去希望。這時，他遇到了一個女孩，她似乎不介意他的形態。凱文發現自己真的中了她的魔咒，因為邪咒魔女回來向小班和小玟復仇了。被邪咒魔女施咒的凱文別無選擇，只能服從他的主人，消滅小班和小玟。
魔賈斯答應鬼影只要告訴他Omnitrix 的秘密，就把他從監獄裡放出來，但鬼影背叛了他，把他的人變成了他的爪牙，於是魔賈斯來到地球，請求小班、小玟和凱文幫忙除掉鬼影。
凱文與黑暗星暫時休戰，以取回一件能讓他們恢復原狀的神器。
小班、凱文和小玟遇到了一個外星盒子，它能把看到的東西變成機器人。當Vreedle 兄弟決定將盒子據為己有時，它的能力變成了一種負擔。
Zaw-Veenull 要求小班將Tiffin王子交給Jarret，以維持兩個物種之間的和平。他們在太空旅行後不久，Omnitrix 就發生了故障，把小班變成了暴虎，他想和任何會呼吸的東西戰鬥。
Omnitrix將小班、小玟和凱文傳送到了一個名為普萊摩斯的星球，而這個星球原來是由阿茲米斯創造的。他們必須阻止魔賈斯從源頭阻止Omnitrix。
小玟回到了過去，以防止將凱文變成怪物的事故再次發生。小玟回到現在才發現，她的時間旅行引發了一系列事件，導致骸屍統治了世界。
小班生病期間，老朋友鑽金剛來訪，要求小班交出水晶奇俠。
水電工助手們在馬克爺爺的召喚下，從一個廢棄的太空站裡救出了正在被小班攻擊的馬克！現在，隊員們必須想辦法齊心協力，救出馬克，阻止小班，不讓太空站墜落地球。
凱文回到家後發現自己的房子被洗劫一空，於是他請小班和小玟幫忙找出兇手和原因。他們很快就和滅絕郎君(Ragnarok)碰上了，滅絕郎君(Ragnarok)是一個致命的罪犯，最近剛從虛無零界中逃出來，他正在尋找一把特殊的鑰匙。凱文一心想阻止滅絕郎君(Ragnarok)獲得特殊鑰匙，尤其是在他得知滅絕郎君(Ragnarok)和他父親的真相之後。
阿貝多從阿茲米斯那裡偷走了Ultimatrix，並用它綁架了小玟和凱文。小班前去面對阿貝多並救出他的朋友，但他很快發現阿貝多一直與魔賈斯狼狽為姦。小班被兩人打敗，為了自救，他放棄了Omnitrix。
無力回天的小班登上了魔賈斯的飛船，與魔賈斯展開了最後的決戰，阻止了他對地球的入侵。阿貝多把Ultimatrix 交給了小班，小班得到了他以前的外星人和他們的進化形態。
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