Den åldrande kejsaren Claudius av Rom tänker tillbaka på sitt liv. Livia intrigerar och mördar för att säkra tronen år Tiberius. / Livia förgiftar Agrippa och Tiberius måste skilja sig från sin fru för att kunna gifta sig med Julia. Julia bekänner för Antonia att hon tror att Livia mördade Agrippa.

Kejsare Augustus tvingas konfrontera sin dotter Julias skandalösa beteeende. En profetia uppstår när en ung Claudius fångar en vargunge som släpps ner från himlen av en örn.

Livia intrigerar för att förstöra Postumus rykte och den unga Claudius får goda råd av Pollio innan han dras in i ett arrangerat äktenskap.

Tiberius tar över tronen och den nioåriga Caligula visar redan tecken på ondska.

Slutet börjar närma sig för den ondskefulla Livia när Tiberius och Sejanus makt ökar. Sejanus vill att Claudius ska gifta sig med hans syster, Aelia.

Sejanus vill gifta sig med Livilla efter sin skilsmässa men Tiberius säger nej och föreslår istället att han gifter sig med Helen. Livilla blir utom sig av ilska och förgiftar Helen.

När Tiberius dör tar den galna Caligula över tronen och förkunnar att han och han syster har blivit gudar.

Caligula blir allt mer galen och har utsett sin häst till senator och terroriserar sitt folk. Cassius konspirerar för att mörda Caligula.

Claudius tar över tronen men skonar inte Cassius för morden på Caligulas familj. Messalina övertalar Claudius att låta henne regera vid hans sida.

Medan Claudius är upptagen med att invadera England träffar Messalina en prostituerad vilket får henne att vilja skilja sig från Claudius.

Claudius fjärde hustru är hans systerdotter Agrippina som är mor till Nero. Claudius planer på att återställa republiken involverar Nero som framtida kejsare.