Will Freeman, quien después de escribir una canción tiene segura una vida de lujos que vive sin preocupaciones en un mundo perfecto, hasta que Fiona y su hijo Marcus se mudan a la casa de al lado. Pronto, Will y Marcus se vuelven amigos, aunque este último no está muy seguro de ser el mejor amigo de un niño, sin embargo, cuando el niño está apunto de cometer un «suicidio social» en un festival escolar, Will entra al rescate.

Andy convence a Will de aceptar cuidar a Marcus mientras Fiona acude a una entrevista de trabajo. La situación se complica cuando Will y Andy reciben una invitación de última hora para una fiesta de caridad organizada por Lil Jon. Will decide llevar a Marcus a la fiesta, donde el niño experimenta la «exuberancia total». Mientras tanto, Fiona descubre que la honestidad no es siempre la mejor política cuando se trata de conseguir un trabajo.

Marcus acude a Will para que lo ayude a lograr ser invitado a la fiesta de la niña que le gusta. Mientras tanto, Will cree que ha perdido encanto frente a Dakota y acude a Andy por un consejo. Fiona se enfurece cuando descubre que Marcus se metió en problemas por seguir un consejo de Will. Finalmente, Marcus es invitado a la fiesta y Dakota cede ante Will pero descubren que Marcus fue invitado por lástima. Fiona, Dakota y Will intentan que el niño no quede ridiculizado en la fiesta.

Will se preocupa cuando Marcus le dice que quiere que sea su padre y acude a Fiona, quien le pide que ponga límites a la relación con su hijo. Dakota intenta conseguirle una cita a Fiona cuando ésta le confiesa que no ha salido con nadie después del padre de Marcus. Fiona es invitada a salir por Lou, un fontanero que conoció. Marcus acude nuevamente a Will, quien le explica la complejidad de las relaciones. Finalmente, Fiona y Will le aclaran a Marcus que ambos se preocupan por él pero nunca se sentirán atraídos el uno por el otro.

Marcus celebra su libertad debido a que su madre tiene que trabajar hasta tarde, sin embargo, un accidente provoca que Fiona se sienta culpable por tener que trabajar y decide tener vigilado a su hijo. Mientras tanto, Will cae en una crisis existencial después de conocer a Samantha Lake, una mujer que cumple con todos los requisitos para ser su mujer perfecta. Will ayuda a Marcus a enfrentar a Fiona y decirle que debe dejar de preocuparse tanto por él.

Marcus le confiesa a Will estar nervioso por haber sido invitado a una pijamada y descubre que Will está ansioso por recibir la llamada de Sam. Will recibe a sus amigos para una noche de póquer y Fiona no sabe que hacer con su tiempo libre ahora que Marcus no está. TJ, uno de los amigos de Will invita a Fiona a unirse al juego. Fiona parece haberse integrado bien al grupo de amigos de Will. Mientras tanto, Marcus decide llamar a su madre cuando cree que no está hecho para las pijamadas, sin embargo, Fiona le confiesa a Will que desea que Marcus se sienta parte de algo. Will convence al niño de intentar quedarse e invita a Fiona a unirse a su noche de póquer en otra ocasión.

Tras recibir un cheque por las regalías de su canción, Will comienza a gastar el dinero en cosas innecesarias. Tras ver lo que Will hace, Marcus se fija como meta ser alguien con mucho dinero. Intentando enseñarle a su hijo una lección sobre el dinero, Fiona decide que Marcus sea un vagabundo en el proyecto escolar sobre una minisociedad. Desilusionado porque él quería ser el Rey en la sociedad de Fiona, Marcus comienza a falsificar el dinero que usan en el proyecto. Mientras tanto, Will intenta pasar más tiempo con Sam y decide organizar una fiesta, para lo cual soborna a una de las enfermeras para que le de los turnos de Sam a otros médicos. Cuando la doctora se entera, Will se da cuenta enseñó una lección equivocada a Marcus y se marcha para evitar que descubran su fraude. Finalmente, Fiona descubre el engaño de Marcus y Will es condenado a la lapidación por la minisociedad.

Laurie y Andy organizan una noche de juegos en su casa y Will declina la invitación. T.J. aprovecha la situación para invitar a Fiona. Cuando Will se da cuenta de las verdaderas intenciones de T.J. decide ir, pero Laurie le prohíbe hacerlo sin pareja. Marcus toma el teléfono de Will e invita a Sam. En la fiesta, Will le prohíbe a T.J. salir con Fiona, mintiéndole sobre tener sentimientos por su vecina. T.J. toma esto como un reto y apuesta con Will, creando una confusión cuando Sam aparece en la fiesta. Will le dice a Fiona que no está enamorado de ella y que T.J. no es alguien con quien le convenga salir, mientras Andy trata infructuosamente de salvar la noche de juegos. Mientras tanto, Marcus recibe su primer beso.

Cuando Hugh Womple, el padre de Marcus, toma un descanso de su investigación en la Antártida para hacer una visita sorpresa, el niño se pone eufórico. Mientras tanto, Fiona intenta disimular la tormentosa atracción que siente por Hugh pero logra darse cuenta que éste no está interesado en las cosas que le gustan a Marcus y se sumerge en su trabajo en vez de pasar tiempo con su hijo. Will intenta hacer todo lo posible para alentar la necesaria unión entre padre e hijo. Finalmente, Hugh vuelve al trabajo cuando uno de los pingüinos que investiga desaparece y deja a Fiona la difícil tarea de decírselo a su hijo.

Sam invita a Will a una gala a beneficio del hospital donde trabaja. Fiona acude a Will para que le ayude a evitar que la fiesta de cumpleaños de Marcus sea un fracaso como las anteriores. Will y Andy investigan por qué los amigos de Marcus no asistirán a la fiesta y Will comienza a tomarlo como un reto personal. Fiona y Will discrepan sobre el tema de la fiesta pero éste descubre que la fiesta coincide con la gala de Sam y le dice a Marcus que no podrá asistir. Una vez en la gala, Will se da cuenta que debe estar con su vecino por lo que se disculpa con Sam y la deja. Más tarde, en la fiesta, Sam aparece y cumple el deseo de Marcus de dar un paseo en ambulancia. Finalmente, Will le dice a Marcus que construirán juntos una casa en el árbol.

Will invita a Sam a mudarse temporalmente con él cuando ella se ve obligada a evacuar a su apartamento. Sin embargo, cuando Andy advierte a Will que su casa pronto se transformará en la de ella, de forma similar a lo que había ocurrido con él y Annie, Will entra en pánico. Mientras tanto, Fiona malinterpreta una conversación y se encuentra bajo la falsa impresión de que Sam está embarazada y Will y Marcus construyen una casa del árbol juntos. Finalmente, Sam revela que aceptó un trabajo en Nueva York.

Mientras Will lidia con la mudanza de Sam, TJ organiza un reencuentro de su antigua banda. Sam invita a Will a mudarse con ella a Nueva York. Tras considerarlo y pedirle consejos a Fiona, Will acepta la proposición pero Andy trata de disuadirlo. Cuando Marcus descubre que Will se mudará se enoja y decide cortar todos los lazos con él. Sin embargo, el niño se da cuenta de su error y decide asistir al reencuentro de la banda, donde Fiona participa como invitada. Finalmente, Will se muda a Nueva York y le promete a Marcus seguir en contacto.