Eine Sondergruppe fällt auf dem Planeten Galvan ein, um Azmuth zu vernichten. Der Schöpfer der Omnitrix hatte das Gerät einst erschaffen, um den verschiedenen Kreaturen in den vielen Universen die Möglichkeit zu geben, im wahrsten Sinne des Wortes in die Haut des anderen zu schlüpfen und so das Verständnis füreinander zu fördern. Doch die negativen Aspekte hatte er nicht bedacht

Der fiese Schurke Malware versucht alles, um Azmuth endgültig zu vernichten. Ben, der dem betagten und weisen Alien Azmuth eigentlich tatkräftig zur Seite stehen sollte, ist allerdings anderweitig beschäftigt: Er muss einen Fehler aus seiner Vergangenheit ausbaden!

Nachdem die Fresser Königin von einer Gruppe Incursianer entführt wurde, stehen Ben und sein Partner Rook erneut vor einer schwierigen Aufgabe: Die Regentin kann nur gerettet und die Invasion der Aliens verhindert werden, wenn die Untertanen der Königin zusammenarbeiten doch die verschiedenen Gruppen liegen seit langem miteinander im Clinch.

Ben und Rock eskortieren Vilgax zu einem Hochsicherheits Gefängnis Planeten, aber die Incursianer haben andere Pläne.

Dr.Psychobos und Prinzessin Attea haben Rooks Heimatplaneten Revonnah mit einer Armee von Incursianern überfallen.

Mit der Hilfe von Dr.Psychobos hat die incursianische Armada die Erde erobert.

Während Ben fort ist,regieren die Incursianer die Erde.Nun ist es an Rook und den überbliebenen Klempnern Widerstand zu leisten und die Besetzer zu bekämpfen.

Die Tetramand-Prinzessin Looma kehrt überraschend auf die Erde zurück und überbringt Ben eine äußerst freudige Botschaft: Sie hat beschlossen, ihn zu heiraten! Ob der Junge wohl am Ende auch noch ein Wörtchen mitzureden hat, wann und wen er heiraten wird? Zuerst sieht es nämlich fast so aus, als würde Prinzessin Looma in dieser Hinsicht keinerlei Widerspruch dulden!

Dr. Animo schwelgt in Erinnerungen an die gute alte Zeit, als er das Hauptquartier der Klempner in Mount Rushmore unter seine Kontrolle bringen konnte.