Enoch and the Forever Knights return, putting Ben in a dream world where he's tricked into having the perfect day. However, his dream quickly turns into a nightmare.

พวกเบ็นได้ไปดูประวัติของทหารโบราณเมื่อ 400 ปีก่อนที่ทำหน้าที่รักษาน้ำอมฤทธิ์ ซึ่งในขณะเดียวกัน "เฮ็กซ์" ได้กลับมาหวังจะดื่มน้ำเพื่อฟื้นพลังตัวเอง เบ็นและแม็กซ์ดื่มน้ำนี้เข้าไปจึงกลายเป็นเด็ก เบ็นจึงต้องสู้ด้วยเอเลี่ยนเด็กที่มีอยู่

งานแต่งงานระหว่างมนุษย์โลกกับ "มนุษย์เลน" ได้มีปัญหาขึ้น เมื่อพ่อแม่ของมนุษย์เลนไม่พอใจกับงานนี้ เบ็นจึงแปลงร่างเป็น ฮีตบลาสต์ เพื่อช่วยมนุษย์เลนจากพ่อและแม่ของเขา

ขณะที่เบ็นกำลังต่อสู้กับดร.แอนิโม่ เบ็นได้โดนคลื่นปฏิกรที่ทำให้ออมนิทริกซ์เปิดระบบทำลายตัวเอง วิธีเดียวที่จะหยุดระบบนี้ได้ คือเดินทางไปหาผู้สร้างออมนิทริกซ์ เบ็นจึงต้องเดินทางสู่อวกาศเพื่อค้นหาแอสมัท ก่อนที่สัญญาณเตือนการทำลายตัวเองของออมนิทริกซ์จะหมดเวลา

ขณะที่เบ็นกำลังต่อสู้กับดร.แอนิโม่ เบ็นได้โดนคลื่นปฏิกรที่ทำให้ออมนิทริกซ์เปิดระบบทำลายตัวเอง วิธีเดียวที่จะหยุดระบบนี้ได้ คือเดินทางไปหาผู้สร้างออมนิทริกซ์ เบ็นจึงต้องเดินทางสู่อวกาศเพื่อค้นหาแอสมัท ก่อนที่สัญญาณเตือนการทำลายตัวเองของออมนิทริกซ์จะหมดเวลา

ขณะที่เบ็นกำลังต่อสู้กับดร.แอนิโม่ เบ็นได้โดนคลื่นปฏิกรที่ทำให้ออมนิทริกซ์เปิดระบบทำลายตัวเอง วิธีเดียวที่จะหยุดระบบนี้ได้ คือเดินทางไปหาผู้สร้างออมนิทริกซ์ เบ็นจึงต้องเดินทางสู่อวกาศเพื่อค้นหาแอสมัท ก่อนที่สัญญาณเตือนการทำลายตัวเองของออมนิทริกซ์จะหมดเวลา

พวกเบ็นได้เจอกับ"พวกกุ๊ยทางหลวง" ซึ่งไม่ให้ใครเข้ามาวิ่งบนถนนของพวกมันได้ และมันก็ยังขโมยรัสต์บัคเกทไปดัดแปลง พวกเบ็นจึงต้องช่วยกันเอารัสต์บัคเกทกลับมาให้ได้

เบ็นบังเอิญทำโน้ตบุ๊กของเกวนเสีย เบ็นจึงต้องหาเงินซื้อโน้ตบุ๊กตัวใหม่ เบ็นบังเอิญเห็นป้ายโฆษณามวยปล้ำ ภายในคืนนั้นเบ็นแอบออกไปที่เวทีการแข่งขันและใช้โฟร์อาร์มส์แข่งกับนักมวยปล้ำคนต่างๆ เพื่อต้องการเงินรางวัล แต่มีนักมวยปล้ำสองคนที่แพ้และไม่มีเงินค่าไถ่ให้กับนายเบค หัวหน้ากลุ่มมาเฟียที่จับแม่ของพวกเขาไว้ เบ็นจึงต้องช่วยเหลือแม่ของพวกเขาให้ได้

ตอนนี้ไม่ได้เกี่ยวข้องกับตอนหลัก เบ็น(ผู้ใหญ่)ได้ให้ของขวัญวันเกิดกับ "เคน" ลูกชายของเขา เป็นออมนิทริกซ์ แต่เคนได้เอเลี่ยนไม่ตรงตามที่อยากได้ จึงหนีไปเล่นนอกบ้านจนเจอกับ "เดฟลิน" ที่เล่นโฮเวอร์บอร์ดอยู่ จึงเข้าไปเล่นด้วย ซึ่งเคนก็ยังไม่รู้ว่าเดฟลินคือลูกชายของเควิน คืนนั้นเดฟลินได้บุกรุกเข้ามาในบ้านของเบ็น เบ็นสามารถไล่เดฟลินออกไปได้เพราะนึกว่าเป็นเควิน วันต่อมาเคนชวนเดฟลินเข้าไปในรัสต์บัสต์เก็ต ทำให้เดฟลินสามารถนำพ่อของเขา(เควิน)ออกมาจากประตูมิตินัลได้

เบ็นได้พบกับคูเปอร์ลูกของเพื่อนเก่าปู่และเหล่าวายร้าย 10 ตัวที่เคยพบ ซึ่งต่างก็กลับมาแก้แค้นเบ็น ซึ่งมีดังนี้ 1.ดร.อนิโม่ 2.พระราชาอมตะ 3.นินจาอมตะ 4.ชามแคสเตอร์ 5.ซับลิมิโน่ 6.แคลนซี่ 7.โรโจ 8.เอซิด เบรธ 9.ธัมบ์สกัลล์ 10.ไฟรต์วิก ซึ่งพวกนี้มาเพื่อจะมาเอา ซับเอเนอร์จี้ ที่ปู่บอกว่าจะสามารถทำลายโลกได้ถึงครึ่งโลก พวกเบ็นจึงต้องจัดการเหล่าวายร้ายให้หมดไปให้ได้

ปู่แม็กซ์เล่าว่าพระราชาอมตะเคยเป็นสมาชิกของช่างประปา แต่ถูกไล่ออกเพราะโดนจับได้ว่าแอบขโมยเครื่องมือเทคโนโลยีต่างดาวไป ขณะเดียวกันเหล่าวายร้ายได้บุกมาถึงห้องแล็บแล้ว แต่พวกเบ็นหนีไปได้ พวกเบ็นจึงต้องวางแผนเพื่อปราบเหล่าร้าย แต่ขังไว้ได้เพียง 8 คนเท่านั้น ปู่แม็กซ์จึงให้เบ็นไปจัดการพระราชาอมตะก่อนที่เขาจะหนีไปได้

ปิดเทอมซัมเมอร์ได้จบลง เบ็นและเกวนต่างกลับไปเรียน แต่ทว่าวิวแก๊กซ์ได้ส่งหุ่นยนต์บุกถล่มโรงเรียนของเบ็น เบ็นจึงแปลงร่างเป็น ไดมอนด์เฮด จึงสามารถเอาชนะหุ่นยนต์ของวิวแก็กซ์ได้ และเมื่อเขากลับถึงบ้านก็พบว่าวิวแก๊กซ์จับตัวพ่อเขาไว้ เบ็นจึงต้องแปลงร่างเป็น แคนนอนโบลท์ และสู้กับวิวแก็กซ์ แต่วิวแก็กซ์หนีรอดไปได้จึงแก้แค้นด้วยการส่งหุ่นยนต์บุกทำลายเมือง เบ็นจึงต้องปกป้องเมืองนี้เอาไว้จากการแก้แค้นของวิวแก็กซ์