סבא פוגש את פיל, מי שהיה שותף שלו בצעירותו. מתברר שפיל עדיין בעסקי כיסוח החייזרים. רדיפת הבצע שלו גרמה לו לשחרר חייזרים כדי שהוא יוכל ללכוד אותם בתשלום.

חייזרים בצורת החייזרים של בן מופיעים במקומות שונים בעולם וגורמים להרס רב. בן יוצא לטהר את שמו ומגלה שקווין יכול להפוך לכל החייזרים שיש בשעון והוא עושה זאת כדי לנקום באנושות.

במציאות מקבילה גוון מקבלת את האומניטריקס ובן נשאר מתוסכל. הוא חווה את חופשת הקיץ שלהם מההתחלה אבל כיוון שזו כבר פעם שנייה, הוא מפיק לקחים ויחד עם גוון ועם סבא הם מצליחים לגבור על וילגקס הרשע.

בן נחטף לחללית שמשמשת לקרבות גלדיאטורים מן החלל. הוא מוצמד לקווין ועליהם להילחם כצוות על מנת להציל את חייהם.

צוות של גיבור על ושתי גיבורות על הם שומרי הגלקסיה, והם נלחמים בפושעים לפי התקנון וספר החוקים הגלקטי. בן מראה להם שלפעמים צריך להתעלם מן החוקים כדי להפתיע ולגבור על הרעים.

סבא, בן וגוון מגיעים למחנה קיץ של ילדים ומגלים שהוא נטוש לאחר שכולם ברחו ממתקפה של פטריות שנשלטות על ידי מוח מרכזי שהגיע מן החלל. בן גובר על מוח הפטרייה בעזרת טלק נגד פטריות.

סבא מקבל איתות על מציאת מסיכה שמובילה אל חרב שהיא נשק יום הדין. מתחיל מירוץ צמוד בין סבא לבין אינוך האביר הרשע. אינוך מגיע ראשון אל החרב, אבל היא מתפוררת בידיו.

הקס בורח מן הכלא בעזרת אחייניתו הקוסמת. הוא מנסה להשתלט על אבן הסוד, שאותה קנתה גוון כדי להשיב לעצמו את כל הכוחות שהיו לו. גוון חוזרת להיות "ילדת גורל", ויחד עם בן הם גוברים על הקס והקוסמת.

דונובן, חבר נעורים של סבא מזמין אותו ואת נכדיו לביקור באתר תיירות תת ימי ראשון מסוגו. את האנרגיה לאתר מספק מקור כוח חייזרי שדונובן גנב מהחייזרים ששוכנים במשלוש ברמודה.

גוסטפריק, אחד החייזרים בשעון של בן, הוא ישות עצמאית שנלכדה בשעון ועכשיו הוא מורד ורוצה להשתלט על הגוף של בן כדי לשלוט בעולם. יחד עם שלושת מפלצות הקרקס הוא נלחם נגד בן, גוון וסבא שלהם.

דוקטור אנימו חוזר. מכסה האומניטריקס של בן נופל לידיו ובעזרתו הוא רוצה להפוך את כל האנושות למפלצות. הוא הופך את סבא לזחל ענק, ורק בן ושל גוון, מצליחים להשיב את המצב לקדמותו ואת אנימו לכלאו.

וילגקס רוצה לקבל את האומניטריקס שלו חזרה, וקווין רוצה לנקום בבן. שניהם חוברים יחד אבל סבא שולח אותם לממד האבוד של הגלקסיה. בטעות גם בן נשאב לשם וגוון נכנסת כדי לחלץ את בן.