Ben hittar Omnitrixen, och när den fäster sig vid hans handled upptäcker Ben att han nu kan bli vem han vill av de tio utomjordiska hjältarna.

Ben måste använda Omnitrixen för att bekämpa dr Animo och hans dinosaurier, som går bärsärkagång genom staden Washington.

Ben stannar till vid en sjö och stöter på ett sjöodjur som kallas för Krakken och som kontrolleras av en elak tjuvjägare.

Farfar, Gwen och Ben hälsar på en äldre släkting och upptäcker att hela äldreboendet har tagits över av en skepnadsskiftande utomjording.

Tre utomjordiska prisjägare är på jakt efter Ben. Men en av dem är en hemlig agent som försöker se till att Omnitrixen inte hamnar i fel händer.

Ben fipplar med världens största gummibandsboll på ett turistställe och råkar släppa ut några elaka elektriska varelser.

Efter ett stort gräl med Max revolterar Ben genom att ge sig ut på egen hand i New York, där han lär känna Kevin 11, som har planer för Omnitrixen.

Som Fyrarm försöker Ben hindra den tuffa gängledaren Joey från att begå ett rån, men Joey har ett oroväckande meddelande från Vilgax.

Bens rädsla för clowner uppenbarar sig vid en olämplig tidpunkt – när våra hjältar stöter på en hemsk cirkus och den synska vampyrclownen Zombozo.

När Ben inte får åka en rutschkana i en vattenpark för att han är för kort bestämmer han sig för att bli utomjording för att visa rutschkanans vakt hur lång han kan bli.

Ben blir förkyld och symptomen överförs till hans utomjordiska hjältar. Som om det inte vore nog tvingas han strida mot en varelse gjord av kackerlackor.

Farfar Max mystiska förflutna uppdagas när Vilgax dyker upp på jorden på jakt efter Omnitrixen. Nu måste familjen samarbeta för att besegra honom.