Ben vê uma tempestade horrorosa. Mais pra frente, descobre que isso só pode ser obra de três velhos inimigos seus: Yenaldooshi, controlado por um doutor revoltado, Viktor, Fantasmático e a Múmia alien. Porém, Ben não sabe que este dia é cheio de supresas. O doutor que controla o Yenaldooshi e a Múmia pode transformar-se num tipo de monstro, que controla um tipo de energia roxa, derivada da tempestade. Enquanto isso, Max e Gwen foram enviados para o espaço por Viktor e Fantasmático ressucita.

O retorno do Fantasmático Mal faz o maior desastre para nossos heróis. O vovô e a Gwen devem tratar da Múmia alien no espaço enquanto Ben tem que tratar do Fantasmático e do Dr. Viktor. Fantasmático mau revela então seu plano: planeja cobrir a Terra com Coródiun para que a luz solar não alcance o Planeta Terra de modo que possa governar. Com o poder de um alienígina novo no relógio (Benvicktor), ele solta raios e pensa ter derrotado Fantasmático mau. Quando todos estão voltando para a Terra, Fantasmático ataca novamente e Ben o derrota definitivamente, o colocando perto do Sol. Depois, quando Ben volta para a Terra, vê o Fantasmático no Omnitrix.