바티아투스의 검투사 양성소는 몰락하고 노예와 검투사들을 데리고 탈출한 스파르타쿠스는 카푸아 주변에 머물며 기회를 엿본다. 크릭서스는 내이비아를 찾기 위해 매음굴을 습격해 그녀가 있는 곳을 알아내고 남쪽으로 떠날 채비를 한다.

남부로 떠난 스파르타쿠스 일행은 저택을 급습하고 그 집의 노예들을 해방시키지만 이 집의 가복이었던 티베리우스는 호락호락 넘어오지 않는다. 오이노마우스는 주인을 배신한 데 대한 죄책감으로 구덩이에서 악마같은 싸움을 하며 과거를 회상한다.

길에서 노예상의 마차를 습격한 스파르타쿠스 일행. 노예상이 내이비아의 행방을 말하지만 아그론은 그를 죽이고 크릭서스 에게는 내이비아가 죽었다고 한다. 크릭서스는 미친 듯이 괴로워하고 진실을 아는 티베리우스는 갈등한다.

스파르타쿠스와 검투사들은 계속되는 로마군의 추격에서 벗어나지 못하고 연이은 소규모의 전투로 피해를 입게 된다. 검투사들도 하나 둘 목숨을 잃는 가운데, 세피우스는 자신의 오누이 세피아에게 욕정을 드러내고, 일리시아는 바리니우스를 유혹하는데 성공한다.

크릭서스 구출 작전을 위해 스파르타쿠스는 아레나를 붕괴시키고, 이 과정에서 알바니우스는 글라버에 의해 제거된다. 그로 인해 일리시아는 결국 글라버와 파혼 할 수 없게 된다. 크릭서스 구출작전이 성공하고 가니쿠스도 합류하게 된다. 한편 아그론과 나쉬르는 동성애에 빠지게 되는데...

크릭서스는 스파르타쿠스와 한편이 되기로 마음 먹고, 내이비아도 자신의 과거를 벗어나기 위해 전사가 되는 길을 선택한다. 글라버 역시 세피우스를 죽이고 그의 군사를 빼앗으며 자신의 야욕을 확실히 드러낸다. 아슈르는 글라버의 신임을 얻으며 자신이 모시던 루크레티아를 겁탈하기까지 하며 전세를 역전시킨다.

스파르타쿠스와 그의 동료들은 세력을 키우기 위해 로마의 정복 전쟁에서 노예가 된 전사들을 해방시키는 것으로 반란군의 수를 늘려간다. 로마군의 노예선을 탈취해 그들을 탈출시키고 크릭서스와 스파르타쿠스의 은신처에 합류시킨다. 하지만 두 집단 간에 크고 작은 마찰이 발생하는데...

로마가 점령당한 틈을 타 스파르타쿠스는 드디어 복수의 기회를 엿본다. 하지만 스파르타쿠스는 대의를 희생하면서 자신의 욕망을 충족하는 것에 만족하게 될 것인가? 글라버와 그를 둘러싼 여인들의 음모는 점점 더 깊어져 가고, 가니쿠스에게 납치당해 끌려온 일리시아는 스파르타쿠스 앞에 서게 되는데...

로마군 복장을 한 무장군 3명이 스파르타쿠스 일행의 신전 담을 넘는다. 모든 노예 검투사들은 잠들어 있고, 경비는 허술하기만 하다. 자신들의 신전 방어가 취약하다는 것을 알리기 위해 스파르타쿠스, 가니쿠스, 크릭서스가 로마군 복장을 하고 침투한 것이다.