בעיירה הקטנה רוזוול חיים צעירים החווים התבגרות, אבל בדרך קצת שונה. ליז ומריה, שתי חברות טובות ממלצרות במסעדה. כשלפתע, שני אנשים נכנסים לריב ואחד מהם שולף אקדח, כדור נפלט מהאקדח ופוגע בליז. מקס אוונס היושב במסעדה עם חברו הטוב מייקל, קם לעזרתה של ליז ומציל את חייה בדרך שאף אחד לא תיאר. מקס וחברו יוצאים מהמקום וכאן מסתבכת העלילה כשליז רוצה לדעת מה עשה מקס שהציל את חייה, אך השאיר אחריו טביעת יד מוכספת.

קשר מתחיל להתפתח בין מקס וליז אחרי שהוא מסכן את חייו בכדי להציל את חייה. ליז מנסה להמשיך את מערכת היחסים שלה עם קייל, אבל לא מצליחה כי היא מתעניינת יותר במקס. מייקל נהייה אובססיבי כאשר הוא מגלה שיש עוד חייזר שחי ברוזוול מאז 1959. באותו הזמן, הוא מתחיל לראות חיזיון חוזר ומפריע, והוא הולך לזמן ממושך כדי לדעת מה זה אומר. בינתיים, שריף ולנטי מתעצבן כאשר האף-בי-איי מתערב לו בחקירה.

איזבל מודאגת מתגובותיה המבוהלות והעצבניות של מריה כלפי השריף ולנטי, ומחליטה לחדור לאחד מחלומותיה של מריה כדי לוודא שלא תסגיר את סוד החייזרים. בינתיים, מקס מוצא עבודה ב-'מוזיאון העב"מים' בתקווה שזה יעזור לו לגלות עוד על עברו המסתורי ויועץ ההדרכה שלו מביע עניין במטרת הקריירה של מקס.

חבריו של קייל מחטיפים למקס מכות ומזהירים אותו שלא יתקרב לליז. אלא שכאשר סבתה האהובה של ליז מתאשפזת בבית החולים בעקבות שבץ, האדם הראשון אליו היא פונה בשעת צרתה הוא מקס.

היומן של ליז, בו כתבה את כל הידוע לה על החייזרים, נעלם. היא מפחדת שהוא נפלת לידיים הלא נכונות שיכולות להסגיר את החייזרים. היא מספרת על כך למקס, ורק לאחר חיפושים נואשים, מגיע מייקל לליז בחשאי ומודה שלקח את יומנה - רק משום שניסה לוודא שהיא אכן חברתם.

השיגעון הדחוף של מייקל על המקומות שמטרידים אותו בחלומותיו מובילים אותו לחטוף את המכונית של מריה לטקסס. החבורה שמגלה קשר בין חזיונותיו של מייקל לבין ביתו של סופר מדע בדיוני מטקסס, יוצאים לשם, מצליחים להיפטר מקייל, שעוקב אחריהם, מגיעים לביתו של הספור ועורכים בו חיפוש.

מישהו פורץ לביתם של מקס ואיזבל. השריף מגלה שמיס טופולסקי היא סוכנת אף-בי-איי. המסע של ליז ומקס לשמורה אינדיאנית אמריקאית, שם פוגשת ליז אינדיאני זקן בשם "ריבר דוג" שממנו הם אוספים מידע על החייזר שרצח סופר מדע בדיוני מפורסם.

מקס וליז נקלעים לתאונת דרכים ומקס נפצע ומאבד את הכרתו ומובהל לבית החולים, שם נאלצת החבורה ללחוץ על אלכס להחליף את דמו בדמו של מקס, כדי שמקס לא יזוהה כחייזר.

גל חום נדיר שפוקד את רוזוול בעיצומו של חודש דצמבר גורם להיווצרותם של זוגות רומנטיים לא צפויים. מערכת היחסים של מייקל עם מריה מתגברת והתאהבות של ליז במקס מתעצמת. איזבל נכנסת לאחד מחלומותיו של אלכס רק כדי לגלות את הדמות שלה רוקדת עם אלכס. החברה עורכים מסיבה בבית החרושת הישן לסבון וכמה מהם נעצרים על ידי המשטרה.

מקס וליז יוצאים לפגישה הראשונה שלהם. מייקל הסובל מהפרידה ממריה, הולך לבקר את ריוור דוג האינדיאני כדי ללמוד פרטים על ציור מסתורי שראה אצל מקס. הוא חוזר חולה מביקורו במחנה ומתחיל להזות, האחרים חייבים להתאחד לקבוצה בכדי להציל את חייו וקוראים לריוור דוג ששוב נחלץ לעזרתו בכדי לרפאו.

כשמקס מציל את חייה של אימו משריפה במטבח בעזרת כוחותיו, הוא מעורר את חשדה ואת חשדו של שריף ולנטי בקשר לאמת. ליז מציעה לקייל להיות ידידים.

עב"ם חדש שנצפה בסמוך לעיירה, זורע חשד ובהלה בקרב התושבים ומוביל את מקס, מייקל ואיזבל לחקור את התופעה המסתורית במהלך טיול מחנאות של בית הספר. השריף ולנטי מצטרף לטיול כדי לעקוב אחרי השלושה...

במהלך כנס החייזרים השנתי המתקיים בעיר, מקס מארח את השחקן ג'ונתן פרייקס בכנס תוך כדי שצייד חייזרים מזדקן משתכנע שמקס הוא החייזר שרצח את אשתו לפני 30 שנה, ויוצא לנקום. בנוסף לכך, מקס מנסה להתחמק מזוג חטטן שהיה עד לכוחות ההצלה של מקס על ליז בבית הקפה.

האנק, אביו המאמץ של מייקל, שוב מכה אותו, ואיזבל ומקס מנסים לשכנעו לדווח על כך. אביהם של מקס ואיזבל עוזר למייקל להיות עצמאי. האנק נעלם בלילה שבו מחליט מייקל לעזוב. מריה וליז תופסות את השריף ולנטי "מתעסק" עם אמא של מריה. החייזר מתגלה הרביעי כבתור מחליף צורות שצופה במקס, מייקל ואיזבל.

ליז ומקס נכנעים לרגשות העזים שהם חשים אחד כלפי השנייה, ומגלים שנשיקותיהם מאפשרות תיקשור טלפתי. בינתיים, מייקל ומריה מתקרבים גם הם ומנסים גם לקבל חזיונות כשהם מתנשקים, בעוד איזבל מיואשת מבדידותה.

סוכנת ה-אף-בי-איי, הסוכנת טופולסקי, חוזרת כדי להזהיר את ליז מפני יחידה מיוחדת שלציידי חייזרים סודית המחפשת אחרי מקס וחבריו - ושום דבר לא יעצור אותם כדי להשיג את מה שהם רוצים. בינתיים, איזבל, מתיידדת עם טס, תלמידה חדשה בבית הספר שמיד מעוררת את חשדם של מקס ומייקל.

החייזרים וחבריהם הופכים להיות חשדניים כלפי טס, בעוד מקס חש כלפיה משיכה מינית בלתי נשלטת שכוללים חלומות מיניים בהקיץ. שריף ולנטי מגלה שהסוכנת טופולסקי נהרגה בשריפה מחשידה בבית החולים הפסיכיאטרי בו אושפזה. בינתיים, מישהו שם מצלמת וידיאו סודית בתוך הדירה של מייקל.

החבורה עוקבת אחרי טס שחושבת שהיא נסדו- החייזר המסוכן שמשנה צורה. בינתיים, טס חושפת את זהותה האמיתית בפני מקס ומגלה סוד אישי לאיזבל. איזבל חושבת שהיא כנראה בהריון עם התינוק של מייקל. מר אד הרדינג מוצא את מצלמת הוידיאו המוחבאת בביתו ונותן אותה לולנטי. נציג החוק אומר אז למקס שהוא תלוי בטוח בהסכמה לשתף מידע.

טס מגלה דרך הספר שהיא ומקס נועדו להיות זוג, בדיוק כמו מייקל ואיזבל. בינתיים, נסדו משנה צורה, הופך לבן דמותו של מקס וחוטף את ליז במטרה ללכוד את פירס, סוכן האף-בי-איי.

מקס מוצא את עצמו בתוך חדר לבן ללא דלתות או חלונות, עומד בפני השאלות של הסוכן פירס, ראש היחידה המיוחדת. מקס מסרב לשתף פעולה, עד שהוא מבין שפירס מסוגל להרוג את ליז. איזבל מתקשרת אל מקס טלפתית, שמשאיר לה רמזים למקומו הנוכחי. טס מלמדת את מייקל ואיזבל על הכוחות שיש להם והם מתכוננים למשימת חילוץ.

אחרי שברחו מפני הסוכן פירס, החייזרים מצילים את נסדו. מייקל הורג בטעות את פירס. נסדו, כבתור השומר של החייזרים, משנה צורה לגופו של פירס כדי לעזור לחייזרים. החייזרים מגלים כיצד להשתמש במכשיר ומקבלים מסר מאימם האמיתית של מקס ואיזבל. היא אומרת שמקס הוא מנהיגם וטס היא ארוסתו, שמייקל הוא סגן המפקד והוא ארוסה של איזבל. לאחר ששמעה את כל זה, ליז בורחת.