קלארק לכוד ב-"אזור הפאנטום", מוקף בכל האויבים שג'ור-אל כלא. עם זאת, בעל ברית בלתי צפוי יבוא לעזרתו. בינתיים זוד המשתמש בגופו של לקס בניגוד לרצונו מתקדם בתוכניתו להפוך את כדוה"א לכוכב קריפטון החדש, כאשר הוא משתמש בלאנה על מנת להעמיד יורש.

קלארק עובד קשה על מנת לנקות את כל הבלאגן שיצר זוד, ומפתח מה שהוא חושב כצינון. אבל, במהרה הוא מגלה שזוהי יכולת חדשה. לויס מקבלת עבודה באינקויזיטור, ולאנה עוברת לגור עם לקס שמאמין שמישהו עוקב אחריו.

לקס עורך נשף מסכות לכבוד העיר. קלארק וקלואי רודפים אחר יצור שמשתמש בבני-אדם על מנת לשרוד, המרדף אחר היצור הופך לנורא כאשר היצור מסמן את ג'ימי כמטרה הבאה שלו. לויס מסכימה להיות בת-הזוג של אוליבר קווין בנשף.

לויס מבחינה בחץ הירוק בעודו גונב שרשרת יהלום יקרה מצאוורה של מרתה ונשבעת למצוא את האדם מאחורי התחפושת. קלארק חוקר קצת בעצמו ומגלה את זהותו. בינתיים, לקס מבקש מליונל עזרה על מנת לבחון את נאמנותה של לאנה.

לקס ואוליבר מגיעים לפגישת מחזור ונדהמים כאשר הם מגלים שחבריו של אוליבר נהרגים בדרכים מסתוריות. בינתיים קלארק רואה תמונות לווין שמראות עוד 4 יצורים שברחו איתו ביום שבו הוא נמלט מ-"אזור הפאנטום", מה שגורם לו לחשוד.

קלארק מגלה שראיה הצליחה לברוח מ-"אזור הפאנטום" ומגיעה לסמולוויל כדי לפגוש אותו. השניים מתקרבים וראיה מלמדת אותו איך להחזיר את מבצר הבדידות. אך, בארן, שגם הוא ברח מ-"אזור הפאנטום", מחפש אחר נקמה.

קלארק מגלה שהחץ הירוק נורה בזמן שניסה להציל זוג שמכוניתם נגנבה, אבל אוליבר מסרב להודות שהוא נפצע. קלארק וקלואי חוקרים ומגלים שאוליבר נוטל סם חזק ומסוכן שגורם לגופו להחלים במהירות אך גם בעל כמה תופעות לוואי מסוכנות.

קלארק מגלה שזונאר נחת באזור סיאטל וזרע הרס. בזמן שקלארק חוקר את המקרה הוא נתקל בפאנטום ששואב את העצמות מגופם של האנשים. בינתיים, מטופל בעל היכולת להשתנות לתדרים אחרים, בורח ממעבדה של לות'רקורפ ומחפש נקמה.

קלארק המום לגלות שהשכן שלו ג'ד מקנלי מחזיק במהגרים לא חוקיים בשבי ומכריח אותם לעבוד בחווה שלו. מרגיש אשם מכך שהוא ה-"מהגר הלא חוקי האולטימטיבי", קלארק מבקש עזרה מאימו מרת'ה להרשות לילד קטן ולאימו להישאר במדינה.

כתבת רכילות בדיילי פלאנט מנצלת את יכולתה כדי להקשיב לשיחה בין לאנה וקלואי, שבה לאנה מביעה היסוסים לגבי הצעת נישואיו של לקס. לויס מבקשת מקלארק לעזור לה לחשוף את זהותו של החץ הירוק.

בזמן פריצה למעבדה של תעשיות לות'ר "פלאש" נתפס ומעונה ע"י לקס, קלארק יוצא על מנת להציל אותו אבל מובס בעזרת קריפטונייט, קלואי הולכת לאוליבר לבקש ממנו עזרה וליגת-הצדק המחודשת יוצאת להצלה של קלארק ו-"פלאש".

קלארק מתעורר במוסד לחולי-נפש, האחראי במקום אומר לו שהוא נמצא שם כבר 5 שנים. בנוסף, מרתה נשואה לליונל לות'ר, קלואי נחשבת למשוגעת ולאנה בחרה בקלארק על פני לקס. אך הכל מתבהר כשחולה במוסד אומר לו שהד"ר הוא בעצם פאנטום.

לאחר שלויס מנסה שפתון שעשוי מקריפוטונייט אדום, היא מפתחת תשוקה עזה לקלארק ומנשקת אותו. כעת הקריפטונייט האדום גורם לקלארק הרשע לפרוץ החוצה ולנסות להרוס את ארוחת הנישואין של לקס ולאנה ע"י חטיפת הכלה לעתיד.

לאחר שלאנה מקבלת תמונה שלה מתפשטת בחדרה, היא מבינה שמישהו עוקב אחריה ומחליטה להתחבא במקום מפתיע. בינתיים, ג'ימי נפרד מקלואי בגלל שהוא מאמין שהיא עדיין לא התגברה על רגשותיה כלפי קלארק.

קלואי וקלארק מגלים שטוביאס, נער צעיר שהתעוור בזמן מטח המטאורים וקיבל את היכולת לזהות אנשים שהם בעלי כוחות מיוחדים, מנוצל ע"י לקס על מנת למצוא אנשים בעלי יכולות מיוחדות על מנת לבצע ניסויים עליהם.

ביום החתונה של לקס ולאנה, מקבל לקס שיחה מדוקטור לנגסטון שמאיים לספר ללאנה את האמת על התינוק שלה. לאנה מתחילה להסס בקשר לחתונה עם לקס וקלארק מגיע להחלטה שהוא לא יכול לתת ללאנה להינשא ללקס.

קלארק וקלואי מגלים את טיטאן, מתאבק, כוכב מועדון קרב סודי שקרבותיו העקובים מדם עד המוות משודרים באינטרנט. לויס מריחה סיפור ומחליטה לחקור בעצמה אבל היא נתפסת ומוכרחת להשתתף בקרב.

לאחר שלקס מגלה שלאימה של קלואי, מוירה, יש כוח מיוחד המאפשר לה לשלוט בנפגעי מטאורים, הוא מפתח תרופה כדי להעיר אותה ממצבה הקטטוני. לקס מאיים להרוג את קלואי, אלא אם כן מוירה תשתמש בכוחותיה כדי לעזור לו.

לאחר שאישתו של חייל, מפעילה פצצה באחת המעבדות הסודיות של לקס, ליונל נפצע קשות ולקס נלקח בשבי. היא טוענת שלקס חטף את בעלה הנעדר, והיא מאיימת לפוצץ את כל המעבדה עם לקס בתוכה אלא אם לקס יסכים לספר לה היכן נמצא בעלה.

ג'ימי מאבד את ההכרה וחולם על איך יכלו להיות החיים בסמולוויל בשנות ה-40 - קלארק הוא עיתונאי ב-"דיילי פלאנט", לאנה היא אישה מפתה שמתכננת את מות בעלה העשיר, לקס, ולויס היא זמרת בבר ששייך לליונל.

לקס מנסה להפוך חייל, שכביכול, מת באפגניסטן, ל-"חייל-על". סנאטור מאיים לספר לעולם על המעבדות של לקס, מה שגורם ללקס לשלוח את ה-"חייל" כדי להרוג את הסנאטור. לויס רואה את ההתקפה והופכת לקורבן הבא של החייל.

קלארק מגלה שליונל איים להרוג אותו, אלא אם תינשא ללקס, כעת הוא רודף אחר ליונל בכדי להשתיק אותו אחת ולתמיד. לאנה אומרת ללקס שהיא עוזבת אותו, והצייד ממאדים חוזר כדי לעזור לקלארק לעצור את לקס והכוח של קלואי נחשף.