Oděsa, 1946. Noc. Pracovníci oděského kriminálního oddělení provádějí operaci k dopadení gangu Senka Šalja. Operaci vede David Gotsman - podplukovník, vedoucí oddělení UGRO pro boj s banditismem. Gotsmanova rodina zahynula během války, jedinými blízkými přáteli jsou dva kamarádi: pilot Mark, který byl na frontě otřesen, a Fima Petrov, přezdívaný "Polužid" - bývalý kapsářský zloděj, který se přidal k oddělení kriminální policie. Fima rozdělí Senku Šalja a ten se přizná, kde jeho muži ukryli lup. Fima s Gotsmanem najdou s pomocí pouličního kluka Mišky Karasyi skrýš s tisícem kompletů vojenských uniforem. Gotsman vše nahlásí vojenské prokuratuře. Ještě téže noci ke skrýši přijede nákladní auto a z něj vystoupí muž v uniformě kapitána sovětské armády. Strážný požaduje po kapitánovi doklady, ale ten přebírá iniciativu a požaduje totéž po něm. Když jeden ze strážných dokumenty skutečně předloží, neznámý kapitán strážného zastřelí.

Miška Karasová se stává svědkem posledních událostí. Podaří se mu přivolat na pomoc UGRO. Gotsman a jeho muži pronásledují náklaďák. Nakonec kapitán alias Čekan vyhodí náklaďák s uniformami do povětří a odjede. Vyšetřování případu se ujímá Fima. Dozvídá se, že zločinci použili ke krádeži uniforem padělané nákladní listy. Gotsman poprvé po čtyřech letech slaví narozeniny a setkává se s Norou, Fimovou sousedkou.

Při pokusu identifikovat výrobce padělaných faktur Fima umírá a případ získává pro Gotsmana zvláštní význam; nyní už nejde jen o vyšetřování, ale o pomstu za jeho přítele. David se sejde se zloději a slíbí jim, že "každého druhého osobně uškrtí", pokud nenajdou vraha jeho přítele Fimy. Zloději mu poskytnou informace o Čekanovi, který pracuje pro jistého "akademika".

Pašerák s přezdívkou "Šedý Řek" zná informace o Akademikovi. Potvrzuje také, že viděl Cekana. Gotsmanovi muži ho zatknou, ale cestou v tramvaji je zabit Čekanovým mužem. Čekan se spolu s bandity pokusí vynést ze skladu zbraně, ale nechá se chytit na hesla zavedená vrchním intendantem Oděského vojenského okruhu Vorobjovem, ale jeho bandě se podaří s bojem uniknout. Záhy je intendant Vorobjov zabit. Gotsman spolu s kontrarozvědkou vyslýchá jednoho z Vlasovců, který vypoví, že Čekan byl za války vyškolen v německé zpravodajské škole. Tam byl vycvičen i tajemný agent "Akademik".....

Čekan a jeho milenka, tipařka Ida Kašetinská, se pokoušejí odplout s pašeráky do Turecka. Štehel a Tolja Živčik ho zadrží a dají mu za úkol prodat velkou dávku zbraní zlodějům, aby mohli bojovat proti sovětské moci. V důsledku toho Oděsu zaplaví vlna vražd a loupeží. Právě v této době je maršál Sovětského svazu Georgij Konstantinovič Žukov jmenován do funkce velitele vojsk Oděského vojenského okruhu a se svou vrozenou tvrdostí a přímočarostí se snaží naráz, na "jedničku s hvězdičkou" vypořádat s veškerou zločinností poválečné Oděsy. Ne zcela promyšlené pokusy zničit zločinnost jedním tahem spíše překážejí, než aby pomohly. David Gotsman se proti takovým metodám ohradí - za to je zatčen, obviněn z protisovětského spiknutí a zbit.

Maršál Žukov si nemohl nevšimnout Gotsmanovy nezlomnosti a odvahy. Případ protisovětského spiknutí byl uzavřen a Gotsman byl propuštěn. David se stal svědkem útěku Mišky Karasyi ze sirotčince, který pro něj zařídil. Když si uvědomí, že v sirotčinci se Miškovi nepolepší, rozhodne se ho Gotsman adoptovat. Do města přijíždí Leonid Utěšov, oblíbenec Oděsy. Na jeho představení přicházejí všichni: důstojníci, civilisté, a dokonce i zloději. Utěšovův příjezd je však jen součástí operace, kterou na Žukovův rozkaz provádí kontrarozvědka. Zloději jsou zatčeni a v Oděse mezitím dochází ke gangsterským pogromům, které zorganizovali Akademikovi lidé.

Gotsman se dozvěděl, kde se Čekan nachází. Senka ho zradil, za což bude zabit. V Čekanově domě se strhne přestřelka, ale on odejde. V domě je nalezen Rodya. Je odvezen na UGRO, kde ho Arsenin vyléčí. Z Čekanova domu se ozve kapitán Jakimenko a major Dovžik, kteří tam měli službu. Gocman a Krečatov se tam vydají a ukryjí Rodyu ve skříni, kde se o něj staral seržant Ochryatin. Ukáže se, že telefonát byl falešný. Po návratu najdou Gotsman a Krečetov Rodju mrtvého a ze všeho podezírají Ochryatina. Ukáže se však, že zrádcem je vojín Lužov. Ten Rodyu uškrtil provázkem od kříže. Lužovovi se podaří uprchnout. Pronásledují ho důstojníci UGRO, ale nepodaří se jim ho chytit, vojína omylem zastřelí kapitán Jakimenko. Pátrání po akademikovi se stupňuje.

V Oděse se objevuje Viktor Platov, bývalý karetní podvodník a velitel čety, který sloužil pod Gotsmanem. David Markovič propustí renomované zloděje pod podmínkou, že přestanou s pogromy a loupežemi. Zloději souhlasí. Gotsman pozve Noru na rande, ale ta se nedostaví. Major Dovžik se setkává s neznámými lidmi, kteří mu seberou zbraň.

Na Gotsmana je spáchán atentát. Naštěstí strávil noc v Krechetově domě a při výbuchu bytu zemřel jeho vzdálený příbuzný. Kontrarozvědka zorganizuje operaci s krycím názvem "Maškaráda": důstojníci se převléknou do drahých obleků a denně provádějí přestřelky banditů. Mark se vrací z Moskvy, kde podstoupil operaci. Vojenský lékař Arsenin informuje Gotsmana, že Mark ví něco o Fimově vraždě, ale nemůže to říct. Gotsmanovo podezření padá i na lékaře. Nora se chystá odjet z Oděsy a přizná Gotsmanovi, že není Nora, ale manželka vyšetřovatele, který byl před válkou zastřelen. Gotsman ji propustí, ale Nora zůstává v Oděse.

Druhý den Arsenin nepřišel do práce. Později se ukáže, že je nezvěstný. Gotsman má podezření na majora Krechetova. Ten přiznává, že nebyl na běloruské frontě a za války byl v oděském podzemí, a skutečnosti nasvědčující tomu, že Krečetov je "Akademik", směřuje ke Gotsmanovi. Šéf kontrarozvědky Čusov jeho slova potvrdil.

Nyní je divákovi jasné, že "akademikem" není nikdo jiný než major Vitalij Krečetov. Gotsmanovi se to ještě podařilo spočítat, ale kontrarozvědka podplukovníkovi nevěří. "Akademik" se setkává se Štechelem a dává mu pokyn: zbavit se jeho synovce, který ho sledoval. Ljoňa Tišak vytrvale pátrá po zmizelém Arseninovi, ale veškeré úsilí je marné. Plukovník Andrej Ostapych si "bere" Noru a Davida. Operace "Maškaráda" je dokončena, střelba na zloděje ustala. Gotsman nabídl Čusovovi plán, jak Banderovce okamžitě krýt. Maršál se s plánem seznámil, Gotsman je opět zatčen.

Krechetov vše řekne Noře, ta je zatčena, a pak Miškovi. Udeří ho se slovy: "Vy jste ale mrcha, majore!". Akademik řekne Čekanovi, aby unesl Gotsmanova syna. Čekan a Tolja Živčik dorazí na místo, ale přijdou pozdě. Mišku unese Platov, bývalý podřízený podplukovníka Gocmana. Maršál Žukov oznamuje zahájení vojenského cvičení v Moldavsku. Pro Akademika je to šance dobýt Oděsu. Tonda Carko ze žárlivosti sleduje Krečetova, zvláště když se setká s bandity a Platovem, který přijme nabídku vůdce bandy na dobytí Oděsy.

Krechetov (Akademik) zabije Tonyu, když mu řekne, že ho sledovala. Dobývání Oděsy je v plném proudu a Platov se ho aktivně účastní. Ve skutečnosti byl Platov účastníkem operace "krytí banderovců" a zatčení Gocmana a Nory bylo zinscenováno. Na bandity narazí převlečená kontrarozvědka, která je zcela zlikviduje, samozřejmě ne bez pomoci kapitána Lechy Jakimenka, který se celé razie ujal. Čekanovi se podaří z armády uprchnout. Zraněný se pokouší spolu s Akademikovými muži Idou a Štechelem uprchnout z Oděsy, ale bandité ho i poslední dva zabijí, protože se nechtějí podřídit německým diverzantům. A mezi Akademikem a Gotsmanovými muži dojde k přestřelce, při níž se major Krečetov přizná Gotsmanovi, kterého si vzal jako rukojmí, že to byl on, kdo zabil Fimu, Arsenina, že to byl on, kdo stál za vraždou Rodiho, a také že vždycky nenáviděl sovětskou moc, že všem zničila život. "Pořád se hádáte, a když se nehádáte, tak se zabíjíte navzájem, rozdělujete si cizí věci."