เหล่าเอ็กซ์-เม็นโดนเฟแลงซ์โจมตี วอร์ล็อคจับมือกับบีสต์ ฟอร์จ และมิสเตอร์ซินิสเตอร์เพื่อทำลายเฟแลงซ์

เมื่อเหล่าเอ็กซ์-เม็นโดนโจมตี วอร์ล็อค บีสต์ ฟอร์จ และมิสเตอร์ซินิสเตอร์พยายามหาทางช่วย แต่แม็กนีโต้มองว่านี่เป็นโอกาสที่จะได้เห็นมวลมนุษยชาติตกต่ำลง

โอเมกาเร้ดผู้ซึ่งสาบานว่าจะเป็นปฏิปักษ์กับวูล์ฟเวอรีนโดนละลายน้ำแข็งและถูกส่งไปในมหาสมุทร

Cyclops, still in mourning after Jean Grey's "death", quits the X-men and returns to his orphanage home and encounters his friend Sarah. She tells him that a wealthy man has decided to adopt all the mutant children, especially Rusty, but his intentions are to make them his army to destroy all humans in the world so that mutants are accepted. It's up to Cyclops to stop him and save the mutant children. Later, Cyclops returns to the mansion and he and the other X-men discover that Jean Grey hasn't died after all.

ลองช็อตหนีจากโมโจซึ่งเป็นผู้อำนวยการรายการทีวีที่ใช้จูบิลี่เป็นรางวัลเพื่อหลอกล่อลองช็อตและเหล่าเอ็กซ์เม็นในการแข่งขันสุดแสนอันตราย

ไนท์ครอว์เลอร์ได้รับข้อความปริศนาและไปขอให้เหล่าเอ็กซ์เม็นช่วย จูบิลี่สับสนที่ไนท์ครอว์เลอร์ต้องการจะช่วยแม่ของตน

อาร์คอนขอร้องให้สตอร์มกลับดาวไปกับเขา สตอร์มตกลงแต่ทิ้งเบาะแสไว้ และเมื่อทุกอย่างสำเร็จแล้ว สตอร์มก็ถูกแต่งตั้งให้เป็นเหมือนผู้กอบกู้

การเตรียมจัดงานแต่งยิ่งใหญ่อลังการของสตอร์มและอาร์คอนเป็นไปอย่างรวดเร็ว ในขณะเดียวกันเหล่าเอ็กซ์-เม็นพบว่าอาร์คอนเป็นทรราชผู้โหดเหี้ยม

จูบิลี่นำกลุ่มเด็กออกเดินเที่ยวแต่กลับติดอยู่ในถ้ำ พอน้ำสูงขึ้น เธอจึงทำให้เด็กๆ สงบด้วยการเล่าเรื่องต่างๆ

ฟาเบียน คอร์เตสลักพาตัวจูบิลี่ไปเพราะอะพอคคาลิปส์ต้องการร่างอาศัย บีสต์ช่วยเธอออกมาได้ และเมื่ออะพอคคาลิปส์ออกมาได้ เขาจึงเข้ายึดร่างของคอร์เตสแทน

วูล์ฟเวอรีนหวนนึกถึงการต่อสู้กับกัปตันอเมริกา พวกเขาต้องแหกค่ายนาซีเพื่อช่วยนักวิทยาศาสตร์ที่ถูกจับไป

ดร.เจมส์ เซเวียร์ และ ดร.นาธาเนียล เอสเซกส์โต้เถียงกันเกี่ยวกับทฤษฎีการคัดสรรตามธรรมชาติ เอสเซกส์เชื่อว่ามนุษย์กลายพันธุ์คือความก้าวหน้าทางพันธุกรรม

พ่อแม่ของแซม กัทธรีติดต่อศาสตราจารย์เซเวียร์เรื่องพลังของแซม กองทัพบกพยายามจะใช้มนุษย์กลายพันธุ์วัยเยาว์