ในขณะที่จีน เกรย์และไซคลอปส์พยายามจะแต่งงานกัน มิสเตอร์ซินิสเตอร์ใช้มอร์ฟที่โดนล้างสมองเพื่อทำลายเอ็กซ์-เม็นทีละคน

มิสเตอร์ซินิสเตอร์และกลุ่มแนสตี้บอยส์ลักพาตัวไซคลอปส์และจีน เกรย์ไป ขณะที่เหล่าเอ็กซ์-เม็นกำลังต่อกรกับมอร์ฟที่แมนชั่น

ชาโดว์คิงหลอกสตอร์มไปที่เขาคิลิมันจาโร ทั้งโร้คและสตอร์มจึงต้องเดินทางไปแอฟริกา หลังจากการต่อสู้ มิจนารีจึงหลอกชาโดว์คิงให้กลับไปยังโลกที่ถอดจิตไว้

โอเมกาเร้ดถูกสามนายพลทุจริตชุบชีวิตขึ้นมา

วินดิเคเตอร์และทีมอัลฟ่าไฟลท์จับตัววูล์ฟเวอรีนไป

เบลลา ดอนน่าใช้การลักพาตัวเพื่อหลอกล่อแกมบิทให้ตกอยู่ในเงื้อมมือตน

บิชอปเดินทางจากปี 2055 มายังปัจจุบันเพื่อหยุดโรคระบาด เพราะเขาต้านไวรัสได้ แอนตี้บอดี้จึงไม่ถูกสร้างขึ้น

มิสทีกทำให้โร้คต้องกลับไปเผชิญกับความทรงจำในอดีตอีกครั้ง จีน เกรย์จึงเข้าไปในความคิดของโร้คเพื่อปลดปล่อยเธอจากความทุกข์ทรมาน

ดร.แม็คคอยตกหลุมรักคาร์ลี่ที่โดนลักพาตัวไป วูล์ฟเวอรีนแทรกซึมเข้าไปในกองบัญชาการและเปิดโปงว่าครีดเกี่ยวข้องกับเซเบอร์ทูธ

โมโจไปจับกลุ่มเอ็กซ์เม็นมาเล่นซีรีส์ แต่พวกเขาทำลายสตูดิโอของโมโจและถูกส่งกลับโลกมนุษย์ ส่วนเซเวียร์และแม็กนีโต้เห็นเหตุการณ์ที่เซารอนลักพาตัวชานนา

เซเวียร์และแม็กนีโต้เป็นเหยื่อล่อแทนคนอื่น หลังจากจับทั้งสองได้ ซินิสเตอร์ตั้งใจจะใช้พันธุกรรมของทั้งสองเพื่อผลิตกองทัพมนุษย์กลายพันธุ์

พลังของเหล่าเอ็กซ์เม็นใช้ไม่ได้ผล วูล์ฟเวอรีนร่วมมือกับคาซาร์และเดินทางไปยังซิทาเดลเพื่อต่อกรกับซินิสเตอร์และปลดปล่อยเหล่าเอ็กซ์เม็น