Il dottor Leo Markus riporta Grace all’appuntamento con un impaziente Will, ma nuove decisioni portano i due a compromettere il piano di avere un bambino insieme. Intanto Karen non riesce a tradire il marito Stan con il gentleman Lionel.

Leo fa la corte a Grace, mentre Jack diventa assistente di Kevin Bacon. Intanto, Karen cerca di interrompere la sua relazione con Lionel.

Grace è così presa dalla storia con Leo, che chiede a Will un mese di tempo per riflettere sulla decisione di concepire un figlio con l’inseminazione artificiale. I due discuteranno poi.

Karen e Jack cercano di riunire Will e Grace dopo l’ultima litigata, ad un compleanno.

Gene Wilder interpreta il signor Stein, il socio anziano della ditta di Will, da tempo assente, che si presenta inaspettatamente per riprendere il comando. Potrebbe avere successo se non fosse così frenetico e nevrotico. Ciò di cui ha bisogno è un tenente intelligente e attento che possa prendere decisioni e fare un po' del lavoro sporco (come licenziare le persone). Entra Will. Nel frattempo, Grace e Jack sono scioccati nello scoprire che la loro amica di gran classe Karen è ora più povera di un topo di chiesa e vive nella sua

Quando Grace accompagna Leo a cena con alcuni ""amici"", non si rende conto che lui l'ha ingannata e le ha invece presentato i suoi veri genitori e presto si pente del suo precedente dialogo salato e dell'atteggiamento suggestivo. Altrove, Jack viene di nuovo affrontato da Zandra, la sua burbera insegnante di recitazione, quando cerca di mostrare il suo scarso talento in una classe, mentre un volenteroso Will si unisce a Karen per sottoporsi a un'iniezione facciale di Botox.

Grace e Leo pronunciano impetuosamente i loro voti ad un matrimonio a Central Park che è una trovata pubblicitaria ospitata da Katie Couric di Today. Gli amici di Grace, specialmente Will, sono feriti per non essere stati invitati, ma tutto sembra perdonato quando tutti, inclusa la schietta mamma di Grace e la sommessa signora Marcus, si riuniscono giorni dopo per un elegante ricevimento. Dovrebbe essere una festa festosa, ma l'emergere di dettagli inquietanti su Leo e sulle nozze nel parco danno a Grace motivo di chiedersi se ha commesso un errore.

Il matrimonio di Grace con Leo lascia Will sconvolto per aver perso il suo migliore amico.

Dopo che una sfollata Karen viene cacciata dal suo Palace Hotel, un comprensivo Will accetta di lasciarla andare a vivere con lui almeno fino a quando lei non trasforma il suo appartamento in una zona di disastro federale con il suo esorbitante stile di vita, costringendo Will a cercare di scaricarla sulle spalle di Grace. Nel frattempo, Jack perde punti di stile quando si mette in incognito per paura che la ""Gay Mafia"" ce l'abbia con lui.

La vigilia di Natale, Grace è combattuta quando ha solo due biglietti per ""Lo Schiaccianoci"" e non può portare sia il suo migliore amico Will che il suo nuovo marito Leo, ma la sua indecisione lascia Will a girare come un dreidel di Hanukkah tra una Grace indecisa e i suoi precedenti piani per le vacanze con Jack e Karen.

Alternando flirt e timidezza, e comportandosi "incredibilmente" come una scolaretta, Karen si innamora di un ristoratore soave e sexy. I due sembrano andare d'accordo al loro primo appuntamento, ma poi lui non la chiama da tre giorni. Così, Grace, la sua missione è quella di affrontare il Principe Azzurro e scoprire il perché. Altrove, Will e Jack si uniscono ad una squadra di calcio per uomini gay, e Will, per esempio, non si diverte affatto. "Correvano e scalciavano e si spingevano a vicenda", dice. "Doveva essere uno sport gay. Dov'erano gli abbracci prolungati?"

Nuove relazioni scoraggiano Will e Grace. Per cominciare, Karen sistema Will con suo cugino Barry, che, secondo il suo sensale, è ""bello [e] sexy"". Quindi immaginate la sorpresa di Will quando va ad un appuntamento al buio con Barry e scopre che in realtà è un secchione cosciente di sé, vestito in modo orribile, che ammette a trent'anni che sta appena uscendo allo scoperto. Tornata a Brooklyn nel suo nuovo appartamento, Grace intrattiene la sua nuova interessante vicina: una estroversa massaggiatrice di nome Julie, che Grace sospetta possa essere troppo interessata a lei.

Will e Jack continuano la loro campagna per adattare l'impacciato cugino di Karen, Barry, al suo nuovo stile di vita, ma i loro sgargianti sforzi per aiutarlo ricordano a Will le sue stesse goffe esperienze quando ha fatto coming out nel 1986. Altrove, Grace si sente abbandonata da Leo quando lui parte per tre settimane per offrire i suoi servizi medici ai bisognosi in Africa.

Jack subisce l'ira di Karen quando viene sedotto nell'amicizia con la sua manipolatrice rivale romantica inglese, che ha messo su casa con l'ex marito di Karen. Nel frattempo, Will e Grace cercano di ricollegare la loro amicizia in declino con una serata competitiva di giochi da tavolo con i loro amici.

Demi Moore interpreta Sissy Palmer-Ginsburg, la babysitter di Jack che ora diventa la sua compagna di stanza. D'altra parte, Will la odia.Grace affronta una crisi d'identità come moglie.

Will trova un ragazzo che gli interessa.

Mentre Jack e Barry hanno il loro primo appuntamento, Will interrompe per confessare di provare dei sentimenti per Barry. Allora Jack e Will danno a Barry un ultimatum: deve scegliere con chi vuole uscire. La decisione è presa: Will. Al suo hotel, Karen prende in giro Rosario indossando un grembiule da cameriera. Viene poi scambiata per una vera cameriera da un uomo della manutenzione molto bello che ha un'antipatia per i ricchi. Per stargli vicino, lei e Rosario si scambiano i ruoli. Dopo una settimana di appuntamenti perfetti, Will dice a Barry che vuole che la loro relazione sia esclusiva. Tuttavia, Barry sostiene che ha bisogno di giocare di più sul campo e vedere cosa c'è là fuori prima di sistemarsi.

Will, Karen e il capo di Will, il signor Stein (Gene Wilder), formano un club anti-romanzo grazie a Will e alla sua recente rottura con Barry. I tre tengono due riunioni sostenendo che ""l'amore fa schifo"" fino a quando Karen e il signor Stein formano una relazione in erba. I due continuano a fare sesso e a frequentarsi alle spalle di Will, non volendo ferirlo. Will rompe il club dopo averlo scoperto sostenendo che ""Se hai intenzione di formare un club per persone che sono sole e amareggiate, devi almeno rimanere amareggiato"".

Nel frattempo, Grace decide di fare un video sexy per Leo che è via in Africa. Jack si sveglia al suono del suo canto e le dice che non è per niente sexy. Lui la invita al suo corso di recitazione dove gli studenti devono essere molto aperti l'uno con l'altro. Grace frequenta una lezione, ma scopre che non è di nessun aiuto. Jack la filma mentre fa la doccia senza che lei lo sappia.

Will cerca di far tornare Leo dall'Africa per fare una sorpresa a Grace per il suo compleanno. Ma le cose non vanno proprio come previsto. Tutto inizia quando Grace si imbatte in Leo che è arrivato un po' troppo presto. Ma, per risparmiare i sentimenti di Will, si accordano per far finta di non essersi mai visti. Grace chiede a Karen e Jack di tenere Leo occupato fino alla sua "sorpresa di compleanno". Sfortunatamente, il duo prende troppo sul serio la loro missione.

Karen cerca un posto dove vivere e riesce a trovare un appartamento con una ragazza di nome Liz. Liz si scopre essere egocentrica e sciacquetta proprio come Karen, quindi è un'accoppiata perfetta. Nel frattempo, Grace e Jack sono preoccupati per Will quando si ferisce e fa molto affidamento sugli antidolorifici.

Le procedure di divorzio iniziano, e Karen è scioccata nell'apprendere che Will è l'avvocato di Stan, non il suo. Per capriccio, assume Soupie, un avvocato con le orecchie bagnate e la mentalità di un bambino. Nel frattempo, Grace viene colta da un passo falso sociale quando la sua più grande cliente di sempre ha una relazione tira e molla con Jack.

Nel bel mezzo delle sue procedure di divorzio, Karen viene a sapere che l'ex-marito Stan è improvvisamente deceduto, e il funerale diventa una gara di volontà tra Karen e la sua rivale inglese, e una libera uscita quando il testamento viene letto per tutti quelli che si sono sentiti meritevoli, come Will. Nel frattempo, Grace è scioccata quando il marito Leo, tornato da poco, viene richiamato in servizio da Medici Senza Frontiere e le chiede di fare il viaggio con lui in Guatemala.

Karen, Will, Jack e Grace fanno un viaggio sullo yacht di Karen per spargere le ceneri di Stan nei Caraibi, mentre Leo è in volo per Guatamala con un'attraente collega. Mentre Karen cosparge le ceneri di Stan, scopre che Lorena si è imbarcata a bordo. Mentre Karen e Lorainne litigano, Will e Jack si ubriacano. Lorainne spinge Karen giù dalla nave e Rosairo salta giù dopo di lei. La mattina dopo Grace trova la borsa di Leo con una lettera della sua collega Danni che dice che vuole Leo. Will si sveglia a letto nudo con i postumi di una sbornia e un Jack nudo nel letto con lui. Nel frattempo Karen e Rosairo sono bloccati su una nave da carico.