Continuando con el final de la temporada pasada, en el primer episodio de la quinta temporada; una atontada Grace es rescatada por un médico judio llamado Leo Markus, que la llevará hasta la clínica de inseminación artificial donde la está esperando Will.Mientras, Karen se enfrenta al dilema de acudir o no la la cita con Lionel.

Jack consigue el trabajo de sus sueños cuando es contratado por Kevin Bacon como su asistente personal para ayudarle a descubrir quién le está espiando.Por otro lado, Will y Grace esperan los resultados del test de embarazo y Grace recibe la visita de Leo en su oficina.Mientras, Karen envia a su "matón múmero uno" para cortar con Lionel.

Mientras Will y Grace están enfadados, Jack y Karen ingenian un plan para que coincidan en la misma habitación, y qué mejor lugar que la fiesta de cumpleaños de Hannah, la hija de Larry y Joe.

Es Halloween y Grace convence a Will para ir de excursión en bicicleta con Leo y un amigo de éste, pero Grace descubre que no puede fingir ser quien realmente es.Por otro lado, Karen descubre que Stan la engaña y lo deja.

El señor Stain, el otro jefe de Will, regresa a la oficina y Will será su punto de apoyo...Mientras Grace y Jack intenta convencer a Karen de que viva con ellos y no en la limusina.

Mientras Grace acompaña a Leo a cenar con unos "amigos" , Jack se vuelve a enfrentar a Zandra diciendo que él está capacitado para dar clases. Por otro lado, Will acompaña a Karen a una sesión de estética en la que se inyectan botox.

Después de que Grace aceptase la propuesta impulsiva de matrimonio por parte de Leo, Will no se acaba de creer que Grace se casase sin estar él presente; por lo que deciden hacer un banquete en el que Will pronuncie un brindis. En el banquete Grace se da cuenta de que no conoce a Leo como ella pensaba...

Después de enterarse de que sus votos matrimoniales no eran válidos, Grace y Leo se casan en una ceremonia religiosa tradicional; con una sorpresa por parte de Will cuando Grace le pide que la lleve hasta el altar.

Will acepta que Karen viva con él, aunque no estaba preparado para el desastre que se le venía encima.Mientras Jack está paranoico porque cree que la "Mafia Gay" lo persigue por proponerle a uno de sus alumnos que se acostase con él.

Es Nochebuena y Grace tiene dos entradas para el musical "El Cascanueces" y se encuentra en la situación de que no puede llevar a su mejor amigo, Will, y a su nuevo marido, Leo, a ver el musical con ella; tendrá que escoger con quién lo quiere ver.Mientras, Jack y Karen organizan un fiesta un tanto especial a la que asistirá Will.

Jack convence (a la fuerza) a Will para que ambos se apunten en un equipo de fútbol gay, aunque las aptitudes de Will para el fútbol no son muy buenas...Por otra parte, Karen se enamora de un apuesto dueño de un restaurante, Milo.

Karen le pide a Will que tenga una cita con su primo Barry, él acepta y cuando llega al restaurante se encuentra con un hombre gordo, con barba y el pelo graso; con lo que Will escapa corriendo.Mientras, Grace conoce a su nueva vecina masigista Julie, la cual le da un masage que Grace no encuentra muy apropiado.

Will y Jack continuan con el trabajo de convertir a Barry en el gay perfecto.Mientras Grace se siente avandonada al irse Leo a África.

Jack conoce a Lorraine, la nueva novia de Stan, y empieza a entablar una amistad con ella; lo cual no va a permitir Karen.Mientras, Will y Grace intentan reconectar su relación con una noche de juegos con sus amigos.

Grace hace un fiesta de chicas en su piso en Brooklyn con Karen, Rosario, Ellen y su nueva vecina Julie.Karen se ofende cuando Grace no quiere escuchar su consejo acerca de Leo.Mientras, Jack se reencuentra con su niñera de la infancia, Sissy, lo que le va a llevar a una regresión infantil en la que arrastrará a Will.

Will y Jack transforman completamente al primo de Karen, Barry, para la cena de gala de la HRC y Will empieza a experimentar ciertas "emociones" con respecto a su "nueva creación".Por otro lado, Karen compite con su archienemigo Beverley por una puja en una cena romántica.

Un celoso Will no pierde detalle de la cita de Jack y Barry.Mientras, Karen y Rosario intercambian los roles para que Karen conquiste a un empleado de mantenimiento del Palace haciéndose pasar por criada.

Después del fracaso de su relación con Barry, Will forma un club contra el amor con otro fracasados en el amor; el Senor Stein y Karen; pero este pequeño trio se va a romper cuando el Señor Stain y Karen tienen una pequeña aventura.Mientras, Jack graba a Grace en actitud privada.

Will quiere dar una sorpresa a Grace por su cumpleaños y trae a Leo de África, pero todo se complica cuando Leo llega un día antes y se encuentra con Grace en su apartamento.Ambos deciden seguir manteniendo "la sorpresa de Will"; pero no contaban con la "sorpresa" de Karen y Jack...

Debido a un repentimo impulso por conocer "gente real", Karen decide compartir piso con una peculiar compañera con la que no sólo comparte un lugar donde vivir,sino también sus excentricidades.Mientras, Will sufre una caida al estrenar unos zuecos de madera y se apoyará más en la medicación que en sus muletas.Jack y Grace intentará "llevarlo por el buen camino".

Will tendrá que enfrentarse a Karen, representando a Stan; en el jucio en el que se decidirá la repartición de bienes con lo que Karen contratará los servicios de un joven abogado con aspecto de adolescente recién salido del instituto.Por otro lado,Grace contrata a Jack para que ocupe temporalmente el lugar de Karen pero pronto se encontrará entre la espada y la pared cuando tenga que decidir entre su amistad con Jack o decorar lsa casas de un millonario que le rompió el corazón a Jack.

En el medio de su proceso de divorcio, Karen recibe la noticia de que Stan a muerto repentinamente, y el funeral se convierte en una lucha entre ella y su rival inglesa Lorraine, por ver cuál de las dos se llevará el dinero del fallecido; incógnita que se desvelará en pleno funeral cuando Will lea el testamento de Stan.Por otra parte Grace entra en shock cuando Leo le dice que le volvieron a llamar los de "Médicos sin fronteras" para que se marche a Guatemala y éste le pedirá que le acompañe en dicho viaje.

Una de las últimas voluntades de Stan era que tirasen sus cenizas en el Caribe,con lo que Karen decide ir en su yate hasta aguas caribeñas para cumplir la última vountad de su marido.Will y Jack se ofrecen a acompañarla y así podrer disfrutar los tres de unas vacaciones.Grace, que ya le prometiera a Leo acompañarlo a Guatemala, también queria apuntarse a este viaje; con lo que Leo se marcha de viaje con su colega la atractiva Doctora Danielle Morty.