Mads Skjern udvider igen og forretningen hedder nu "Skjerns Magasiner". Mads ydmyger Jørgen Varnæs, som må indstille sig på mere arbejde og mindre løn i Mads Skjerns regi. Bankdirektør Varnæs går i forbøn for sin bror, og får en aftale i stand med Mads Skjern. Arnold Vinter's drømme om en direktørstilling i København bliver ikke til noget. Han må nøjes med at blive bestyrer i provinsen samtidig med han har gjort kæresten gravid. Elisabeth Friis får stillingen som byens organist, mens lærer Andersen bliver sagt op fra den private skole.

Daniel skal konfirmeres, og familien Skjern får besøg af den indremissionske søster Anna. Anna forstår ikke brødrenes letsindige liv fjernt fra den østjyske mission. Kristens ægteskab med Iben ligner mere og mere en misforståelse, mens Vicki, der er blevet lærerinde i Korsbæk, overraskes lykkeligt, da hendes ven Herbert vender hjem fra den spanske borgerkrig. Hos Lauritz Jensen, "Røde", er familien ved at gå i stykker p.gr.a. "Røde"s partiarbejde.

Laura har tjent familien Varnæs i 25 år og belønnes med en medalje for lang og tro tjeneste. Den store dag giver hende stof til eftertanke og næste dag, den 9. april 1940, går hun til modstand på sin egen måde. Herbert må flygte til Sverige, mens nationale toner blæser familierne Skjern og Varnæs sammen i anledning af den nye borgmesters initiativer.

Lauritz "Røde" Jensen må flygte fra tyskerne. Dr. Hansen og andre borgere i Korsbæk går aktivt ind i kampen mod besættelsesmagten, og gamle fru Møhge dør under en "konfrontation" med tyskerne. Lærer Andersen, der er sat på porten af fru Violet, ser en chance for at gøre sine hoser grønne hos den moderløse Misse. Imens er den opvoksende ungdom i familierne Varnæs og Skjern i stigende oprør mod forældrene. Grisehandleren mister sin elskede hund, Kvik, men overlistes til at få en ny hvalp.

Det er ulvetider også i Korsbæk. I skjul af mørket opererer både sabotører og stikkere. Uro og modstand involverer både familien Varnæs og Skjern. Den unge Ellen Skjern skal giftes med Mogens Lamborg til Ulrik Varnæs' store sorg. Tyskerne sætter jagten på jøderne ind, og hr. Stein fra Korsbæk Bank må flygte, og møder uventet beslutsomhed hos Maude Varnæs.