Amanda erfährt von Detective Wylie, dass ihr Ehemann Dr. Peter Burns nicht der ist, für den ihn alle halten. Bei Recherchen findet Amanda heraus, dass Peter bei seiner ersten Ehefrau, die Krebs hatte, Sterbehilfe geleistet hat und deshalb auf der Flucht vor der Polizei ist und seinen Namen geändert hat. In Boston liest eine junge, attraktive Frau, Taylor McBride, in der Zeitung von Peters Verhaftung und teilt ihrem erstaunten Ehemann Kyle mit, dass sie für einige Zeit nach L.A. fliegt. Dort versucht sie sich im Melrose Place einzumieten. Da Jo überraschend einen Fotojob in Bosnien angenommen hat, bekommt Taylor ihr Appartement. Michael wacht an Kimberlys Bett, bis sie endlich aus dem Koma erwacht. Michael will, dass sie der Polizei sagt, dass sie zur Zeit von Bobby Parezis Tod mit Peter essen war, denn sie ist Peters einziges Alibi.

Als die Polizei jedoch erscheint, ist Kimberly aus dem Krankenhaus verschwunden.

Amanda hat erfahren, dass Peters damalige Frau Beth ihn in ihrem Tagebuch entlastet hat, indem sie schrieb, sie würde Selbstmord begehen. Doch Peter, der immer noch im Gefängnis sitzt, bleibt bei der Behauptung, seine Frau umgebracht zu haben. Er scheint sich selber aufzugeben. Kimberly kann sich überhaupt nicht an den Abend mit Peter erinnern, und damit stehen Peters Chancen auf einen Freispruch sehr schlecht. Matts Tablettensucht gerät zusehends außer Kontrolle. Alison und Jake treffen sich weiterhin heimlich, um ihre Liebe vor Billy geheimzuhalten. Schließlich beschließt Alison sogar aus dem Melrose Place Apartment Komplex auszuziehen. Billy versucht vergeblich, ihr das auszureden. Dafür zieht ein neues Paar in die alte Wohnung von Jo: Taylor und Kyle McBride. Sie wollen in Los Angeles ein zweites Restaurant eröffnen.

Taylor interessiert sich auffällig für Peter Burns. Jane und Sydney werden von Richard, der wirklich noch lebt, erpresst. Er will von den beiden 50.000 Dollar haben.

Jane und Sydney, die von Richard gezwungen werden, ihr eigenes Grab zu schaufeln, können ihn niederschlagen und entkommen. Auf ihrer Flucht durch den Wald begegnen sie einem Parkranger, der ihnen hilft. Er fährt sie zur nächstgelegenen Polizeistation. An einer Tankstelle sehen sie plötzlich Richards Wagen. Der Ranger Tom steigt aus und stellt ihn. Es kommt zu einer Schießerei, bei der Richard ums Leben kommt. Samantha will ausziehen, da ihr die geheimen, mysteriösen Angelegenheiten der Schwestern unheimlich werden, doch Jane überredet sie zu bleiben. Bei der Gerichtsanhörung im Fall Peter Burns kann Kimberly sich zuerst nicht an den Abend mit Peter erinnern, doch dann fällt ihr wieder ein, dass ein blonder Kellner sie damals bedient hat. Die Suche nach diesem Zeugen ist erfolgreich, und Peter wird freigelassen.

Jake und Alison versuchen weiterhin, ihr Liebesverhältnis vor Billy geheimzuhalten. Alison zieht in ihr neues Apartment, um ungestörte Stunden mit Jake verbringen zu können.

Peter hat sich entschlossen, seine Arbeit in der Praxis wiederaufzunehmen. Sein erster Patient ist Taylor McBride. Er behandelt sie wie jede andere Patientin und erkennt sie nicht. Matt hat endlich seine Zwischenprüfung hinter sich und will auf Michaels Drängen mit den Aufputschpillen aufhören. Doch auf einer Party lässt er sich überreden, eine Psychodroge zu nehmen und landet im Krankenhaus. Michael ist sauer und kündigt ihm die Freundschaft. Zu Peters Ärger hat Sydney, während er im Gefängnis war, sein Haus verkauft, um laufende Rechnungen zu bezahlen. Er feuert sie. Kimberly muss sich vor der Ärztekammer wegen ihres Verhaltens am Willobridge Institut verantworten. Kimberly gibt freiwillig ihre Zulassung als Ärztin zurück und wird statt dessen Rezeptionistin in Michaels und Peters Praxis. Sydney steigt mit ihrem Geld in Janes Boutique ein.

Das Modegeschäft wird mit einer großen Party eröffnet.

Jane rettet Jake und Alison das Leben, indem sie die Tür von Alisons Apartment einschlägt, und den beiden so ermöglicht, aus der brennenden Wohnung zu entkommen. Sie ist immer noch davon überzeugt, Jake zurückgewinnen zu können. Um ihn eifersüchtig zu machen, will Jane ein Verhältnis mit Billy anfangen. Doch Billy ist mehr an Samantha interessiert. Eines Abends übermannt Jane der Zorn, und sie wirft einen Ziegelstein durch das Fenster von Jakes Appartment, in dem Alison nun vorübergehend wohnt. Michael holt Matt aus dem Gefängnis, und dieser bittet ihn um Hilfe, da er allein nicht von seiner Drogensucht loskommt. Michael bringt Matt in einer Klinik für Drogensüchtige unter. Dort lernt Matt Dr. Dan Hathaway kennen, den Inhaber der Klinik, der viel Verständnis für Matt aufbringt.

Die Flitterwochen von Amanda und Peter in Santa Barbara verlaufen nicht ganz so, wie sie sich das vorgestellt haben.

Jane terrorisiert Alison und Jake. Sie zerschneidet die Reifen von Alisons Wagen und verfolgt die beiden Verliebten heimlich. Als Jake sie eines Abends ertappt, gibt sie zu, den ganzen Terror veranstaltet zu haben, weil sie ihn unbedingt zurück haben will. Sydney verkauft Kyle ein Bild von Samantha. Da sich ihrer Meinung nach die Bilder eines armen Malers besser verkaufen, als die einer Boutiqueverkäuferin, erzählt sie Kyle, dass das Bild von einem armen russischen Emigranten gemalt wurde. Field versucht alles, um Amanda abzusägen, doch noch ist Amanda schlauer als er. Da sie aber beruflich so eingespannt ist, hat sie wenig Zeit für Peter. Peter wird derweil ständig von Taylor angemacht, was Amanda überhaupt nicht passt. Matt wird wegen seines Drogenproblems für ein Semester suspendiert. Er beschimpft Dan, weil er glaubt, der habe ihn verraten.

Dan aber nennt ihm den wahren Schuldigen und verspricht, ein gutes Wort für Matt einzulegen.

Amanda wirft Peter vor, sich hängenzulassen und nicht genügend zu tun, um seine Praxis wieder ans Laufen zu bekommen. Peter, der mit sich selbst unzufrieden ist, wirft Amanda vor, zuwenig Zeit für ihn zu haben. Nach einem heftigen Streit beschließt Peter, für eine Weile auszuziehen. Als Amanda von einer Dienstreise nach San Francisco zurückkommt, mietet sie Kyles Restaurant für ein Dinner zu zweit, und sie versöhnen sich wieder. Sydney ist eigentlich an Kyle interessiert, aber da dieser verheiratet ist, lässt sie sich auf ein Blind Date ein. Das wird zum totalen Flop. Michael versucht, mehr über Megan herauszufinden. Doch sie stellt ihm gegenüber klar, dass ihre Beziehung rein sexuell ist und bleiben soll. Jane terrorisiert Alison und Jake weiterhin mit Telefonanrufen.

Alison will etwas unternehmen, doch Jake gibt ihr zu verstehen, dass dies sein Problem sei. Es kommt zum Streit zwischen den beiden im Shooters. Billy beobachtet das mit Vergnügen, was Samantha ihm übel nimmt.

Kimberly erfährt vom Arzt, dass sie einen inoperablen Gehirntumor hat und nur noch drei Monate zu leben hat. Sie sagt Michael nichts davon, um ihm keinen Kummer zu machen. Kimberly will die letzten Monate ihres Lebens genießen und ist auch wieder zum Sex mit Michael bereit. Der hat jedoch nur noch Megan im Kopf. Er spioniert Megan heimlich nach und findet heraus, dass sie ein Callgirl ist. Trotzdem ist er nicht bereit, sein Verhältnis zu ihr aufzugeben. Als er eines Abends gegangen ist, sucht Kimberly Megan auf. Taylor, die Peter erzählt hat, dass sie die Schwester seiner verstorbenen Frau Beth ist, sucht ständig seine Nähe. Und Sydney versucht derweil, Kyle möglichst oft zu sehen.

Peter, den ein wenig das schlechte Gewissen plagt, kauft Amanda nachträglich einen sündhaft teueren Verlobungsring, Doch Amanda besteht darauf, dass er ihn zurückbringt, da er ihn sich gar nicht leisten kann. Billy und Craig werden von Amanda mit Arbeit zugeschüttet.

Kimberly entlässt Megan aus ihren Diensten, da ihr das Verhältnis von Megan und Michael zu weit geht. Sie hatte die Prostituierte schließlich nur engagiert, um Michael sexuell zu befriedigen und nicht, um seine Freundin zu werden. Doch Michael ist inzwischen unsterblich verliebt in Megan und lässt sich nicht abwimmeln. Er verspricht Megan, in Zukunft für sie zu sorgen, damit sie sich nicht mehr verkaufen muss. Kimberly muss einsehen, dass Megan Michael viel bedeutet und großzügig überlässt sie Megan ihren Mann. Sie bittet sie, für Michael da zu sein, da sie schon bald tot sein wird. Als Amanda von ihrer Geschäftsreise aus Portland zurückkommt, erfährt sie von Billy, dass Arthur Field während ihrer Abwesenheit zwei geheime Geschäftsbesprechungen abgehalten hat. Amanda fürchtet um ihren Posten.

Als Craig eine Präsentation bei einer Fluglinie verpatzt hat, verspricht sie ihm zu helfen, unter der Bedingung, dass er ihr die Geheimakten seines Vaters besorgt.

Taylor und Kyle haben Eheprobleme. Sie wirft ihm immer wieder seine Affäre in Boston vor, und er sieht mit Argwohn ihr Interesse an Peter. Als Kyle mitbekommt, wie sie Peter, der betrunken am Pool saß, in sein Apartment bringt, reicht es ihm. Er beschließt, die Nacht im Restaurant zu verbringen. Als Sydney ihm dort das neueste Bild ihres „Künstlers“ vorbeibringt, kommt es zu einem leidenschaftlichen Kuss zwischen den beiden. Craig, der nun weiß, dass er die Mehrheitsanteile an D&D besitzt, spielt sich als Chef auf und übernimmt Amandas Büro. Arthur Field besitzt immer noch genügend Anteile an D& D. Da er will, dass die Werbeagentur Gewinn abwirft, überredet er Amanda zu bleiben. Sie soll die Leitung übernehmen, sollte Craig auf den Bauch fallen, womit Arthur fest rechnet.

Kimberly ertappt Michael und Megan zusammen und spielt die Entrüstete. Sie sagt Michael, dass sie nichts mehr von ihm wissen will und bittet ihn um die Scheidung.

Megan hat das Gefühl, dass Michael Kimberly immer noch sehr liebt und immer mehr lieben wird als sie selbst. Obwohl Michael so tut, als würde ihm die Trennung von Kimberly nichts ausmachen, ist er ziemlich schockiert als er die Scheidungspapiere bekommt. Megan will mit Kimberly darüber reden, doch die bekommt plötzlich einen Schwächeanfall und nimmt Megan das Versprechen ab, sich um Michael zu kümmern, wenn sie tot ist. Kyle und Taylor versöhnen sich, und Kyle macht Sydney klar, dass ihre gemeinsame Nacht nur ein Ausrutscher war. Sydney, die in Kyle verliebt ist, ist völlig fertig. Doch sie hat niemanden, mit dem sie darüber reden kann. Noch nicht einmal ihre Schwester Jane ist für sie da. Jane ist zu sehr mit ihren eigenen Problemen und der Suche nach ihrer leiblichen Mutter beschäftigt.

Arthur Field will den Absturz seines Sohnes bei D&D beschleunigen und hängt ihm eine Klage an den Hals. Er verlangt von Amanda, für ihn in der Firma zu spionieren.

Jane erfährt von ihrer Mutter, warum diese sie damals zur Adoption freigegeben hat. Ihre Mutter schämt sich, doch Jane macht ihr klar, dass sie sie trotz allem liebt. Sie lädt sie ein, mit ihr zusammen die Weihnachtstage am Melrose Place zu verbringen. Amanda schickt Peter zu einem Therapeuten. Doch auch das hilft nicht viel. Peter geht es nicht gut, und er ist furchtbar eifersüchtig auf Craig. Als er Amanda in einem Restaurant eine Riesenszene macht, schmeißt Amanda ihn aus der Wohnung. Taylor gesteht Peter ihre Liebe. Sie habe ihn vom allerersten Moment an geliebt. Doch Peter macht ihr klar, dass er nichts mit ihr zu tun haben will. Nachdem er von Amanda rausgeschmissen wurde, trifft er auf Taylor und macht ihr Vorwürfe, sie sei an allem Schuld, dann küsst er sie. In Kyles Restaurant findet eine Wohltätigkeitsauktion statt.

Dort soll auch eines von Samanthas Bildern versteigert werden.

Auf Craigs Geburtstagsparty treffen Amanda und Peter das erste Mal seit ihrem Streit wieder aufeinander. Während Peter auf eine Versöhnung hofft, bleibt Amanda stur. Peter hat nach wie vor Angst davor, seinen Beruf auszuüben. Als er Zeuge eines Verkehrsunfalls wird, muss er plötzlich helfen. Er kann die verletzte Frau retten und fasst so wieder neuen Mut, seinen Beruf auszuüben. Samantha möchte gerne zu einer Familienfeier nach Hause fahren, doch sie hat nicht genug Geld für den Flug. Daher versucht sie, einige ihrer früheren Bilder zu verkaufen. Billy kauft sie alle, damit Samantha nach Hause fahren kann. Samantha kommt dahinter, dass er der mysteriöse Käufer ist und anstatt nach Hause zu fahren, landet sie mit Billy im Bett.

Sherri, Janes Mutter, erträgt die Anschuldigungen von Sydney und die Nähe zu Jane nicht und zieht nach einem Streit wieder in ihr altes Apartment. Als Jane sie dort sucht, trifft sie nur auf Sherris Nachbarn Ed.

Michael unterschreibt die Scheidungspapiere und fährt mit Megan nach Las Vegas. Dort heiraten die beiden. Währenddessen erfährt Peter von Kimberlys bösartigem Gehirntumor und informiert Michael. Kimberly sucht das letzte Mal ihren Arzt auf und verabschiedet sich von ihm. Sie will keine weiteren Untersuchungen mehr über sich ergehen lassen. Jane wird in ihrer Boutique überfallen. Das nimmt sie so mit, dass sie nicht mehr in der Lage ist, das Geschäft weiter zu führen. Auch ihre leibliche Mutter Sherri ist ihr keine große Hilfe. Sydney informiert ihre Eltern, die sofort nach L.A. kommen. Jane entschließt sich, mit ihnen nach Chicago zurückzukehren und dort einen neuen Anfang zu versuchen. Matt und Dan haben große Probleme. Dan schlägt Matt erneut bei einer Auseinandersetzung.

Sydney muss einsehen, dass für Carter an erster Stelle sein Beruf kommt, er ist geradezu besessen von seiner Arbeit.

Michael bekommt heraus, dass Kimberly einen unheilbaren Gehirntumor hat und nicht mehr lange leben wird. Er will ihr beistehen, doch sie weist ihn zurück. Megan vertraut sie an, dass sie sich mit dem Auto über eine Klippe stürzen will, um ihrem Leben ein Ende zu bereiten und zwar, wenn es das nächste Mal regnet. Als ein Sturmtief über L.A. angekündigt wird, bekommt Megan es mit der Angst zu tun und erzählt Michael alles. Zusammen begeben sie sich auf die Suche nach Kimberly. Auf einer regennassen Bergstraße prallen die Autos von Kimberly und Michael zusammen. Unerwartet taucht Carter in der Boutique auf, um Sydney zum Essen einzuladen. Sie wimmelt ihn ab, weil sie sich nicht in den engen Terminplan von Carter pressen lassen will.

Sydney hat Probleme mit der Boutique, da Jane viele Rechnungen nicht bezahlt hat und die Lieferanten nun drohen, sich zurückzuziehen. Doch plötzlich sind alle Rechnungen bezahlt. Walter, der Mitarbeiter von Carter, hat alle Schulden beglichen.

Bei dem Autounfall wurde Michael verletzt, doch er überlebt. Kimberly und Megan sind erleichtert. Kimberly bittet Michael, dass er sich bis zu ihrem Tode um sie kümmert. Michael ist einverstanden und auch Megan stimmt zu. Jake hat ein Haus gefunden und zeigt es Alison. Es wäre das ideale Haus für die künftige Familie. Alison verhält sich sehr zurückhaltend. Ihr geht das alles zu schnell. Sydney will in Janes alte Wohnung ziehen und Samantha rauswerfen. Samantha wehrt sich mit Hilfe eines Anwalts, einem Ex-Freund von ihr. Der erreicht, dass sie im Appartment wohnen bleiben kann. Kyle bekommt Besuch von seinem alten Freund Nick, worüber Taylor gar nicht begeistert ist. Sydney verbringt mit Carter ein Wochenende in San Francisco. Beide haben viel Spaß zusammen. Sydney gelingt es, Carters kreative Blockade zu lösen.

Carter ist glücklich und will vorzeitig nach L.A. zurück, um wieder zu arbeiten. Als Sydney am nächsten Tag ihren Freund besuchen will, wird sie von Walter aufgehalten.

Kimberly bittet Michael jeweils über Nacht bei ihr zu bleiben. Megan ist anfangs einverstanden, doch nach einer Weile beginnt sie mit Eifersuchtsszenen. Eines Abends bleibt Michael etwas länger bei Megan, und Kimberly versucht vergeblich, ihn zu erreichen. Sie kann gerade noch einen Krankenwagen rufen, dann bricht sie bewusstlos zusammen. Peter wurde bei der Vergabe des Chefarztpostens übergangen. Anstatt seiner wurde Dr. Goldberg von Frau Dr. Schulmann zum neuen Chefarzt ernannt. Als Dr. Schulman und Dr. Goldberg eines Abends bei Kyles essen, sieht Taylor die beiden in inniger Umarmung. Taylor erzählt Peter von ihrer Beobachtung, und der setzt Dr. Shulmann unter Druck. Die Situation in dem Apartment von Samantha und Sydney wird unerträglich, da sie sich ständig streiten. Daher nimmt Samantha schließlich Billys Angebot, bei ihm einzuziehen, an.

Craig macht Amanda den Vorschlag, sein Erbe mit ihr zu teilen, wenn sie eine Beziehung mit ihm eingeht. Amanda gibt ihm eine Abfuhr.

Michael kümmert sich nach Kimberlys Zusammenbruch noch intensiver um sie. Er entspricht sogar ihrer Bitte, nicht mehr mit Megan zu schlafen. Megan kann es nicht fassen. Kurz vor der Trauung merkt Jake, dass Alison unsicher ist, und sagt die Trauung ab. Zuhause kommt es zu einem großen Streit zwischen Jake und Alison. Nachdem Alison die Nacht bei Samantha und Billy verbracht hat, beschließt sie nach San Francisco zu fahren, um das Kind abtreiben zu lassen. Amanda, die das zufällig mitbekommt, fährt ihr nach und redet Alison ins Gewissen. Sie bietet Alison an, vorerst bei ihr zu wohnen. Peter wird der neue Chefarzt, was Michael nicht ohne Eifersucht zur Kenntnis nimmt. Craig ist am Boden zerstört, nachdem er erfahren hat, dass sein Vater kurz vor seinem Tode noch sein Testament geändert und ihm keinen Pfennig hinterlassen hat.

Er betrinkt sich und taucht dann bei Amanda auf, die ihn seinen Rausch auf ihrem Sofa ausschlafen lässt.

Amanda besucht Peter in seiner neuen Wohnung. Doch Peter lässt sie nicht rein, da erstens Taylor bei ihm ist und er zweitens glaubt, dass Amanda ein Verhältnis mit Craig hat. Als Taylor am nächsten Morgen nach Hause kommt, ist Kyle erleichtert, da er sich furchtbare Sorgen um sie gemacht hat. Taylor ist immer noch sauer auf Kyle und weigert sich, mit ihm zu reden. Kyle beschließt, für einige Tage nach Boston zu reisen. Als Taylor Peter im Büro aufsucht und versucht, ihn zu verführen, werden die beiden von Michael ertappt. Walter findet Carter bei Sydney im Apartment. Doch anstatt mitzukommen, feuert Carter Walter. Carter will sich einen ganz normalen Job suchen, und Kyle stellt ihn als Kellner in seinem Restaurant ein. Er stellt sich furchtbar ungeschickt an und wird von Talor in die Küche zum Tellerwaschen geschickt.

Carter ist trotzdem begeistert. Endlich ist er ein normaler Mensch. Sydney weiß nicht so recht, was sie von Carters 180-Grad-Drehung halten soll.

Nick spioniert Taylor hinterher, die sich heimlich mit Peter trifft. Peter wird die Affäre allmählich zu gefährlich, und um ihr heimliches Verhältnis zu beenden, bittet er Taylor um ein nächtliches Treffen. Doch die beiden lieben sich zu sehr, um voneinander zu lassen. Als sie sich leidenschaftlich in die Arme fallen, ahnen sie nicht, dass Nick alles mit einer Kamera aufnimmt. Nick droht Peter, ihn fertig zu machen, wenn er Taylor nicht in Ruhe lässt. Jake verabschiedet sich von Colleen und David. Nach einem Gespräch mit Colleen ist ihm einiges über sich selbst klargeworden, und er ist fest entschlossen, Alison nicht zu verlieren. Die beiden sprechen sich miteinander aus und stellen fest, dass sie sich immer noch sehr lieben. Sie beschließen, das Experiment „Familie“ miteinander einzugehen.

Michael erfährt, dass Kimberly auf dem Weg der Besserung ist. Kimberly will ihn nicht verlieren, doch Michael entscheidet sich für Megan. Auf Megan wartet derweil eine böse Überraschung.

Kimberly hat Megans ehemaligen Zuhälter Josh aus dem Gefängnis geholt und will mit seiner Hilfe Megan bei Michael in Misskredit bringen. Kimberly will unbedingt erreichen, dass Michael Megan verlässt und zu ihr zurückkehrt. Als die Sache nicht so reibungslos läuft, wie Josh sich das vorgestellt hat, droht er Megan, bei einer Veranstaltung des Krankenhauses ein Porno von Megan und einem ihrer Klienten zu zeigen. Das würde Michaels Karriere zerstören. Peter und Taylor haben Schwierigkeiten mit Nick, der droht, Kyle die Fotos zu zeigen, die er von den beiden heimlich gemacht hat, als sie sich liebten. Peter macht Nick bewusstlos und stiehlt die Fotos. Aber Nick lässt nicht locker. Er zapft Taylors Telefon an und erfährt so, wann sich die beiden das nächste Mal treffen werden.

Er gibt die Information an Craig weiter, der Amanda zu Peters Haus fährt, damit sie endlich mit eigenen Augen sieht, dass Peter sie betrügt.

Während Craig sich nach der gemeinsamen Nacht mit Amanda Hoffnungen auf eine dauerhafte Beziehung macht, bereut Amanda, mit Craig geschlafen zu haben. Vehement widersetzt sie sich seinen weiteren Annäherungsversuchen. Matt erfährt von seiner Mutter, dass sein Bruder bei einem Flugzeugabsturz ums Leben gekommen ist. Er verspricht ihr, sich um die minderjährige Tochter seines Bruders, Chelsea, zu kümmern. Als er sie am Flughafen abholt, muss er feststellen, dass sie eine ziemlich rauhbeinige Göre ist. Bei der Testamentseröffnung muss er dann auch noch erfahren, dass sein Bruder ihn zu Chelseas Vormund bestimmt hat. Als Kyle erfährt, dass Taylor von Amanda niedergeschlagen wurde, forscht er weiter und erfährt nach und nach, dass Taylor ihn belogen und betrogen hat. Er ist außer sich und schmeißt Taylor hinaus.

Nick fordert Geld von Taylor, damit er die Stadt verlassen kann.

Nachdem Megans Vermieterin über die Verhaftung wegen Prostitution in der Zeitung gelesen hat, wirft sie Megan aus der Wohnung. Megan glaubt, nicht gut genug für Michael zu sein und zieht in ein kleines Hotel. Sie will wieder auf den Strich gehen, schafft es jedoch nicht. Michael, dem klar wird, dass er sie immer noch liebt, sucht sie und will sie wieder zu sich holen. Matt holt Chelsea, die nicht bei seiner Mutter leben will, für ein paar Tage in sein Appartment. Sie nervt alle Bewohner des Gebäudes mit ihrer lauten Musik und brennt beinahe die Wohnung ab. Daraufhin bringt Matt sie wieder zu seiner Mutter und bittet sie, das Sorgerecht zu beantragen. Als er Chelsea seine Entscheidung mitteilt, verschwindet diese spurlos. Sydney wird von einer Kundin verklagt, die in der Boutique über eine Dekoration gestolpert ist und sich verletzt hat.

Bei einem Gespräch mit Peter rutscht Sydney heraus, dass sie mit Kyle geschlafen hat.

Matt sucht verzweifelt nach Chelsea und setzt sich mit allen Leuten zusammen, die er aus seiner Zeit als Sozialarbeiter kennt, um sie zu finden. Samantha hilft ihm dabei und erklärt Matt, dass sie glaubt, er wäre ein guter Ziehvater. Und als sie Chelsea schließlich finden, beschließt Matt, gegen den erbitterten Widerstand seiner Mutter, sie bei sich zu behalten. Alison, die von ihrem Arzt strikte Anweisung hat, das Bett zu hüten, geht für einen Nachmittag zu D&D, um den Auftrag eines schwierigen Kunden an Land zu ziehen. Das rächt sich jedoch. Sie bekommt starke Unterleibsbeschwerden. Sydney muss zu ihrem Entsetzen feststellen, dass sie nicht versichert ist. Sie versucht, die Frau, die in ihrer Boutique gestolpert ist, mit einem Scheck abzufinden.

Doch dann präsentiert ihr der gegnerische Anwalt die Frau im Rollstuhl und macht ihr klar, dass er sie auf ihr gesamtes Vermögen verklagen will. Amanda lädt Craig zu einer Fahrt die Küste entlang ein, um ihr neues Auto einzuweihen.

Jim Reilly, Samanthas Vater, der vor kurzem auf Bewährung aus dem Gefängnis entlassen wurde, quartiert sich bei Billy und Samantha ein. Das führt zu Unstimmigkeiten zwischen den beiden. Samantha erklärt Billy, dass sie sich schuldig fühlt. Sie hat gegen ihren Vater vor Gericht als Zeugin des bewaffneten Raubüberfalls ausgesagt und Jim dadurch ins Gefängnis gebracht. Kimberlys Mutter kommt aus Ohio angereist, um ihre todkranke Tochter zu sehen. Wie Michael vorhergesehen hat, macht sie ihn für alles verantwortlich. Kimberly will Michael noch einmal sehen, bevor sie mit ihrer Mutter nach Ohio abreist. Sie bittet Megan, sie abzuholen. Doch als Marion, ihre Mutter, das verhindern will, bricht Kimberly zusammen und stirbt in ihren Armen. Alison erfährt, dass sie abtreiben muss, da sie sonst zusammen mit dem Kind stirbt.

Der Anwalt und Versicherungsbetrüger Harry Dean versucht, Sydney zu überreden, bei seinen Gaunereien mitzumachen. Doch obwohl Sydney das viele Geld reizt, will sie sich lieber einen ehrlichen Job suchen und bekommt bei Kyle einen Job als Kellnerin. Als sie jedoch Kyle zusammen mit Amanda sieht, beschließt sie, mit Harry gemeinsame Sache zu machen und Amanda hereinzulegen. Sie stürzt sich absichtlich von der Treppe bei D&D. Chelseas Mutter Denise kommt in L.A. an. Doch Chelsea begrüßt sie sehr kühl und lässt ihrer Enttäuschung, dass ihre Mutter sich all die Jahre nicht um sie gekümmert hat, freien Lauf. Letztendlich versöhnen sich die beiden aber. Chelsea beschließt, ihrer Mutter eine zweite Chance zu geben und mit ihr nach Europa zu gehen.

Jake und Alison wollen endlich heiraten und fahren mit dem Auto los, um das Schicksal entscheiden zu lassen, wo sie getraut werden. Wegen einer Autopanne müssen sie in einer Kleinstadt Halt machen und feiern dort eine etwas ungewöhnliche Hochzeit.

Sydney hat sich bei ihrem Sturz die Schulter ausgerenkt und eine Rippe gebrochen. Harry, ihr Anwalt, rät ihr, einen bleibenden Schaden vorzutäuschen. Er will mit einer Klage rund fünf Millionen Dollar aus D&D herauspressen. Zu ihrem Entsetzen muss Amanda feststellen, dass die Versicherung von D&D gewisse Sachen ausgeklammert hat, unter anderem die Wendeltreppe. Craig versucht, sich bei Sydney anzubiedern, um sie dazu zu bringen, ihre Klage zurückzuziehen. Michaels Schwester Jennifer taucht überraschend bei ihm auf, worüber Michael nicht gerade erfreut ist. Er versucht, ihr einen Job bei D&D zu vermitteln, doch das Bewerbungsgespräch mit Amanda ist die reinste Katastrophe. Colleen, die Mutter von Jakes Sohn, kommt überraschend zu Besuch und erzählt von ihrer bevorstehenden Scheidung. Sie bittet Jake, sich in Zukunft öfter um seinen Sohn zu kümmern.

Alison reagiert sehr eifersüchtig. Samanthas Vater ist ausgezogen und wohnt nun in einem billigen Motel.

Taylor hat endlich genug davon, Beth zu spielen. Peter droht ihr, sie rauszuwerfen, wenn sie nicht weiter seine verstorbene Frau mimt. Taylor vertraut sich Michael an. Er verspricht, ihr zu helfen, aber nur, weil er glaubt, Peter so seinen Chefarztposten im Krankenhaus streitig machen zu können. Jennifer ohrfeigt Kyle in seinem Restaurant, sie hat die erotische Liaison mit ihm in Boston nicht vergessen. Schließlich gerät sie sich noch mit Michael in die Haare und verlässt wütend das Haus von Megan und Michael. Trotz Billys Warnung lässt Jake zu, dass Alison wieder Alkohol trinkt. Als sie in betrunkenem Zustand einem Kunden einen Rabatt verspricht, rastet Amanda aus und feuert Alison.

Nach der ersten Enttäuschung ist Alison jedoch ganz froh, und auch Jake schmiedet schon Pläne, was Alison mit ihrer neugewonnenen Freizeit anfangen könnte: Er möchte ein Kind adoptieren! Samatha wird von ihrem Vater weiter unter Druck gesetzt – er will immer mehr Geld haben.

Der Traum von einer kleinen Familie scheint für Alison und Jake in Erfüllung zu gehen: Die Vertreterin einer Adoptionsagentur ist äußerst zuversichtlich, was die Chancen der beiden auf eine baldige Adoption betrifft. Vor Freude feiern Alison und Jake eine Party und betrinken sich. Die Vertreterin hat leider ihren Terminkalender vergessen und kommt noch mal vorbei. Als sie das betrunkenen Paar sieht, ändert sie ihr Urteil über die Elterntauglichkeit der beiden. Billy stellt Samantha zur Rede und erfährt, dass ihr Vater Jim aus dem Gefängnis ausgebrochen ist. Billy zwingt Jim, sich von Samantha zu verabschieden und die beiden in Ruhe zu lassen. Aber Jim lauert seiner Tochter auf und droht ihr. Die Polizei erfährt von Amanda, dass Jim mal bei Billy und Samantha gewohnt hat. Daraufhin werden die beiden verhaftet.

Craig beichtet Sydney, dass er D&D verlieren wird, falls sie ihre hohe Schadensersatzklage aufrecht erhält.

Billy und Samantha werden verhaftet und getrennt von der Polizei verhört. Nach einigen Stunden sind sie jedoch wieder frei. Inzwischen hat sich Samanthas Vater Jim unbemerkt in Billys Wohnung geschlichen. Als die beiden zurückkommen, verlangt er zehntausend Dollar und ein Flugticket nach Mexiko. Billy besorgt ihm Geld und Ticket und hofft, dass Jim nun endlich verschwindet. Sydney gesteht Craig ihren fingierten Sturz bei D&D und den krummen Deal mit dem Anwalt Harry Dean. Graig ist von ihrer schonungslosen Ehrlichkeit beeindruckt und verhandelt mit dem Anwalt über eine Abfindung. Zudem macht Craig Sydney das Angebot bei D&D zu arbeiten. Amanda und Kyle fliegen in die Dominikanische Republik, um sich von ihren jeweiligen Ehepartnern scheiden zu lassen.

Bei einem romantischen Lagerfeuer an einem einsamen Palmenstrand kommen sie sich näher, aber keiner von beiden hat den Mut, eine Beziehung anzufangen.

Michael und Taylor verabreichen Peter ein zweites Mal Drogen. Als Peter ohnmächtig zusammenbricht, bringen sie ihn auf einen Spielplatz und lassen ihn dort liegen. Peter ist völlig durcheinander und versteht nicht mehr, was mit ihm geschieht. Michael schlägt eine eingehende Untersuchung vor und diagnostiziert bei Peter schließlich eine schwere Epilepsie. Jakes Exfrau Colleen taucht mit ihrem gemeinsamen Sohn David bei Jake auf. Colleen hat sich von ihrem zweiten Mann getrennt und ist auf dem Weg nach Hawaii, wo sie eine neue Stelle annehmen will. Jakes Sohn David bleibt ein paar Tage bei Jake und Alison. Alison bemerkt, wie glücklich Jake in seiner Rolle als Vater ist und beobachtet eifersüchtig die neue Vater-Sohn-Beziehung. Frustriert kippt sich Alison ein paar Wodkas hinter die Binde und besucht Colleen in ihrem Hotel.

Von Alison zur Rede gestellt, gibt Colleen zu, dass sie nie aufgehört hat, Jake zu lieben. Amanda ist darüber entsetzt, dass Sydney nun bei D&D arbeitet.

Samatha wird verhaftet, weil die Polizei glaubt, sie habe ihren Vater Jim Reilley vor der bevorstehenden Verhaftung gewarnt. Erst als Billy einwilligt, seine Freundin auszuhorchen, lässt man Samantha wieder auf freien Fuß. Megan glaubt, dass Michael und Taylor ein Verhältnis haben. Als sie Michael zur Rede stellt, erfährt sie von dem hinterhältigen Plan, Peter von einer Epilepsie zu überzeugen. Sydney und Craig gründen eine eigene Firma und schaffen es, Amandas Mitarbeiter und Kunden mitzunehmen. Sydney ist überglücklich, als Craig ihr zudem noch einen Heiratsantrag macht. Sie wünscht sich von ihm eine romantische Kirchenzeremonie mit all ihren Freunden. Amanda ist am Boden zerstört: Sie hat nur noch einen Werbekunden bei D&D, Billy kündigt ebenfalls, um in Craigs neue Firma einzusteigen, und ihr gesamtes Kapital steckt in dem neuen Jazzclub.

Vollkommen gestresst bricht sie zusammen und wird ins Krankenhaus eingeliefert.

Samatha wird verhaftet, weil die Polizei glaubt, sie habe ihren Vater Jim Reilley vor der bevorstehenden Verhaftung gewarnt. Erst als Billy einwilligt, seine Freundin auszuhorchen, lässt man Samantha wieder auf freien Fuß. Megan glaubt, dass Michael und Taylor ein Verhältnis haben. Als sie Michael zur Rede stellt, erfährt sie von dem hinterhältigen Plan, Peter von einer Epilepsie zu überzeugen. Sydney und Craig gründen eine eigene Firma und schaffen es, Amandas Mitarbeiter und Kunden mitzunehmen. Sydney ist überglücklich, als Craig ihr zudem noch einen Heiratsantrag macht. Sie wünscht sich von ihm eine romantische Kirchenzeremonie mit all ihren Freunden. Amanda ist am Boden zerstört: Sie hat nur noch einen Werbekunden bei D&D, Billy kündigt ebenfalls, um in Craigs neue Firma einzusteigen, und ihr gesamtes Kapital steckt in dem neuen Jazzclub.

Vollkommen gestresst bricht sie zusammen und wird ins Krankenhaus eingeliefert.