Michael wurde von einem Unbekannten mit dem Auto angefahren und liegt schwerverletzt im Krankenhaus. Es handelt sich eindeutig um einen Mordversuch – und es mangelt nicht an Tatverdächtigen! Da wären Jane Mancini, Michaels Ex-Frau, Kimberly Shaw, Michaels Verlobte und Sydney Andrews, Michaels zweite Ex-Frau. Jane wird vor Gericht angeklagt, bestreitet die Tat jedoch vehement und beschuldigt Sydney …

Sydney beteuert weiter ihre Unschuld, doch keiner glaubt ihr. Sie rastet völlig aus, als auch ihr Vater ihr nicht helfen kann, aus dem Gefängnis frei zu kommen. Ihr Vater lässt sie in eine Heilanstalt einweisen. Matt, der in Sydneys Auftrag bei Kimberly und Michael spioniert, erfährt, dass Kimberly Michael voll und ganz unter ihrer Kontrolle hat. Kimberly hat Michael ihre Narbe gezeigt. Er liebt sie trotzdem und kann sich nicht mehr daran erinnern, dass er selbst Schuld an dem Unfall war …

Sydney wird von einem Wärter in der psychiatrischen Klinik belästigt und gibt den Anschlag auf Michael zu. Daraufhin wird sie entlassen und zieht wieder bei Jane ein. Alison und Billy trennen sich, dieses Mal endgültig. Amanda belauscht ein Gespräch zwischen den beiden und als Billy wegziehen will, bietet sie ihm eine Wohnung am Melrose Place an. Jake versucht weiterhin, seine hartnäckige Verehrerin Brittany loszuwerden, kann ihr aber schließlich doch nicht widerstehen …

Die hinterlistige Kimberly kann ihr Entsetzen kaum verbergen, als sie erfährt, dass Michaels Amnesie nur von kurzer Dauer sein wird. Als Michael fast von einem Auto überfahren wird, kehrt sein Erinnerungsvermögen zurück und er stellt Kimberly vor eine gewagte Wahl: Liebe oder töte mich. Jo versucht, Kontakt zu Reeds Eltern herzustellen. Sie will auf jeden Fall einen Rechtsstreit um ihr Baby vermeiden. Doch die Carters machen sie für Reeds Tod verantwortlich und weisen sie ab …

Sydney und Jane haben beschlossen, sich Michaels Geschäftsanteile durch die Scheidung anzueignen. Doch der clevere Michael legt Sydney mal wieder rein und speist sie mit läppischen 5000 Dollar ab. Amanda erzählt Jo, dass Jake und ihr Vater bei der Explosion an Bord waren. Jake wird halb tot aus dem Meer gefischt, doch er scheint sich völlig verändert zu haben. Nachdem er Amanda bei der Identifizierung der gefundenen Leiche beisteht, verlässt er Los Angeles.

Jake hat seinen leiblichen Vater noch nie gesehen und stattet ihm nun einen Besuch ab. Sein Vater, der verheiratet ist und zwei Kinder hat, will offensichtlich nichts von ihm wissen. Jake, der das Produkt einer kurzen Affäre seiner Eltern ist, lässt nicht locker und es gelingt ihm doch, einen Kontakt zu seinem Vater aufzubauen. Nach diesem Erlebnis ist Jake bereit, zum Melrose Place zurückzukehren und dort neu anzufangen.

Alisons Collegefreundin Susan kommt nach Los Angeles. Als ihre Jobpläne sich zerschlagen, zieht sie erst einmal bei Alison ein. Doch es kommt zu Reibereien unter den Freundinnen, weil Billy anfängt, sich für Susan zu interessieren. Auf ausdrücklichen Wunsch ihres Bosses muss Amanda Michael und Kimberly als Models engagieren. Dabei macht sie die Bekanntschaft von deren Chef Dr. Peter Burns. Und der ist ganz schön angetan von der toughen Geschäftsfrau

Nachdem sie beinahe von Chris vergewaltig wurde, flüchtet Sydney zu Jake, der sie auf dem Sofa übernachten lässt. Als sie erfährt, dass Chris und Jane in Las Vegas heiraten wollen, erzählt Sydney Michael und Jane von ihrem Erlebnis, damit sie die Hochzeit verhindern. In Las Vegas kommt es zwar zu einem Streit zwischen Michael, Chris und Jane, in dessen Verlauf die Hochzeit abgeblasen wird. Doch Jane ahnt immer noch nichts von dem Doppelleben ihres Verlobten …

Michael bittet Amanda darum, bei Peter ihren Charme spielen zu lassen, damit dieser Michael wieder einstellt. Als Gegenleistung verlangt sie die Hälfte von Mancini Designs, die sie an Jane verkaufen will. Doch als Michael dann seinen Job im Krankenhaus zurückbekommt, legt er Amanda herein, die leer ausgeht. Matt trifft seinen Ex-Lover Jeffrey wieder und erfährt, dass dieser HIV-positiv ist. Von seinen Gefühlen überwältigt, fängt Matt wieder eine Affäre mit ihm an …

Jo will durch einen Prozess das Sorgerecht für ihr Kind einklagen. Dabei baut sie vor allem auf die Aussagen ihrer Freunde. Alison, die immer häufiger zur Flasche greift, enttäuscht ihre Freundin, weil sie sich, statt zum Gerichtstermin zu erscheinen, mit Plattenproduzent Zack Phillips trifft, den sie auf einer Party kennengelernt hat. Obwohl die anderen ihre Aussagen machen, verläuft der Prozess nicht zu Jos Besten …

Mit Alison geht es immer weiter bergab. Nach einem Streit mit Susan und Billy setzt sie sich betrunken ans Steuer ihres Autos und fährt einen Jungen an. Als Kimberly erfährt, dass Jo den Sorgerechtsprozess verloren hat, kommt ihr eine Idee. Beim Thanksgiving-Essen tritt sie an Jo heran und schildert ihr einen Plan, wie sie ihr Baby dennoch behalten könnte. Vertrauensvoll lässt die verzweifelte Jo sich darauf ein …

Alison wird verhaftet, weil sie betrunken gefahren ist und dabei einen Unfall verursacht hat. Als sie grob von Zack abgewiesen wird, sucht sie moralische Unterstützung bei Billy. Sie gesteht ihm, dass sie ihn immer noch liebt. Doch Billy denkt gar nicht daran, zu ihr zurückzukehren, dafür liegt ihm bereits zu viel an Susan. Diese Abfuhr stürzt die labile Alison vollends in Verzweiflung …

Bruce erfährt, dass D&D von einem Ärzte-Konsortium übernommen worden ist. Kein geringerer als Dr. Peter Burns steckt hinter der Aktion. Er setzt Bruce auf die Strasse und ernennt Amanda zur neuen Präsidentin des Unternehmens. Als erste Amtshandlung befördert sie Billy und ordnet an, er solle Alison feuern, da sie aufgrund ihres Alkoholproblems nicht mehr haltbar sei. Da er seinen großen Verlust nicht ertragen kann, erhängt Bruce sich in Amandas Büro. Matt informiert Billy darüber, dass er Alison den Job erhalten könne, wenn sie sich bereit erklären würde, eine Entgiftung zu machen …

Alison lernt während ihrer Therapie den Quarterback Terry Parson kennen, der ihr in einer Notsituation beisteht. Als sie nämlich Billy zu einer Gemeinschaftssitzung ihrer Therapiegruppe erwartet und dieser nicht auftaucht, erlebt Alison einen Rückfall und lässt sich in einer Bar volllaufen. Parson hilft ihr bei der Ausnüchterung. Billy hingegen hat das Treffen nur nicht wahrgenommen, weil Susan ihm den Termin verheimlicht hat. Als er Susan auf die Schliche kommt, wirft er sie aus der Wohnung …

Amanda fühlt sich schwer an Dickens Weihnachtsgeschichte erinnert, als ihr im Traum der tote Bruce erscheint und ihr das eigene kaltherzige Benehmen vor Augen führt. Er ermutigt sie, sich von Peters Einfluss zu befreien. Kurz darauf stattet sie Alison einen Besuch in der Kur ab, um sich für ihr nicht gerade freundschaftliches Verhalten zu entschuldigen. Außerdem sorgt sie dafür, dass Bruce's Kinder finanziell versorgt sind.

Peter setzt Amanda bei D&D die Rationalisierungs-Expertin Caitlin Mills vor die Nase. Das will die toughe Geschäftsfrau sich natürlich nicht so einfach gefallen lassen. Sie engagiert Billy, der ihre neue Konkurrentin ausspionieren soll. Der findet bald heraus, dass Caitlin und Peter nicht nur ein geschäftliches Verhältnis verbindet. Billy selbst versucht wieder mit Alison anzubändeln, doch die ist viel mehr an Terry interessiert. Um Billy jedoch nicht zu verletzen, lügt sie ihn an und trifft sich heimlich mit Terry …

Jake und Jo machen sich auf die Suche nach dem entführten Austin. Dabei verbringen sie eine gemeinsame Nacht in einem Motel, doch Jo erkennt, dass sie momentan nicht bereit ist zu einer festen Beziehung. Gemeinsam beziehen sie Stellung vor dem Haus der Carters und warten auf ein Lebenszeichen von Austin. Währenddessen schmieden Peter und Caitlin gemeinsame Pläne, wie sie Amanda wieder von ihrem Posten als D&D-Präsidentin vertreiben können. Ein Drogentest in der Firma soll Amanda endgültig zu Fall bringen, denn Peter will Amanda als ihr Hausarzt genau das „richtige Mittelchen“ verschreiben …

Amanda, die wegen angeblichen Drogenkonsums bei D&D gefeuert wurde, erfährt von Matt, dass die Antibiotika, die sie von Peter bekommen hat, manipuliert waren. Sie droht Peter, ihn wegen seiner unsauberen Machenschaften anzuzeigen. Daraufhin gerät Peter in Panik und will mithilfe von Michael, der inzwischen auch tief in den illegalen Geschäften drinsteckt, Amanda aus dem Weg räumen. Rikki überredet Sydney zu einer Sitzung mit ihrem Guru Martin Abbot. Nach einem verlorenen Footballspiel will Terry wieder zur Flasche greifen. Alison hält ihn zurück. Doch als sie ihn kurz darauf mit einer anderen Frau im Bett erwischt, gibt sie ihm den Laufpass. Michael rettet Amanda das Leben, und Peter landet im Gefängnis. Caitlin muss einsehen, dass sie verspielt hat. Amanda wird Präsidentin von D&D. Nach dem Anschlag auf Jo wird den Carters das Sorgerecht für Austin entzogen. Doch Jo entschließt sich trotzdem schweren Herzens, ihren Sohn zur Adoption freizugeben.

Rikki zerstört vorsätzlich Sachen von Jo, Jane und Jake und lenkt den Verdacht auf Sydney. Dadurch gerät Sydney immer mehr in Isolation, so dass sie sich schließlich in die vorgeblich schützenden Arme von Guru Martin Abbot flüchtet. Alison erhält unerwarteten Besuch von ihrer Schwester Meredith. Sie gesteht Alison, dass sie noch nie mit einem Mann geschlafen habe, weil sie als Kind missbraucht worden ist. Endlich aber ist sie bereit dazu, es zu tun. Als geeigneten Partner hat sie sich ausgerechnet Billy ausgesucht …

Nachdem sich Amanda lange gesträubt hat, beginnt sie ihm zu glauben und lässt sich von einem zweiten Arzt untersuchen. Schließlich ist sie bereit, ihre Krebserkrankung behandeln zu lassen – allerdings zu ihren Bedingungen. John Rawlings macht sich Hoffnungen bei Matt. Doch der ist nach seiner Trennung von Jeffrey noch nicht zu einer neuen Beziehung bereit. Matt erzählt John, dass er Kimberly für die Auslöserin des Anschlages auf ihn hält …

Nachdem sich Amanda lange gesträubt hat, beginnt sie ihm zu glauben und lässt sich von einem zweiten Arzt untersuchen. Schließlich ist sie bereit, ihre Krebserkrankung behandeln zu lassen – allerdings zu ihren Bedingungen. John Rawlings macht sich Hoffnungen bei Matt. Doch der ist nach seiner Trennung von Jeffrey noch nicht zu einer neuen Beziehung bereit. Matt erzählt John, dass er Kimberly für die Auslöserin des Anschlages auf ihn hält …

Michael fliegt mit Amanda nach New York, um für ihre Genesung zu sorgen. Kimberly steigert sich in ihre Eifersucht, bis sie dem behandelnden Arzt, Dr. Steele, gegenüber behauptet, Michael wolle nur seine Behandlungsmethoden stehlen. Dr. Steele glaubt diesen Unterstellungen und droht, die Behandlung abzubrechen. Jo hat noch immer Angst wegen der Fotos. Nachdem der Drogendealer gestorben ist, überbringt Matt der Polizei die Fotos, die belegen, dass John die Tat begangen hat …

Alison und Amanda treten bei einer Preisverleihung gegeneinander an. Es geht um den Preis für die beste Werbemanagerin des Jahres. Kimberly kann es einfach nicht fassen, als sie erfährt, dass Michael sie mit Amanda betrügt.

Alison wird die neue Präsidentin bei D&D. Amanda ist davon natürlich alles andere als begeistert. Als Kimberley vorübergehend in eine andere Stadt geht, zieht Amanda bei Michael ein. Sie gesteht ihm jedoch, dass sie seine Gefühle nicht im gleichen Maß erwidert. Trotzdem gibt Michael die Hoffnung nicht auf, dass ihre Liebe mit der Zeit wachsen kann. Als Kimberly zurückkehrt und Amandas Sachen in ihrem Haus findet, ist sie außer sich vor Wut. Alison entwickelt sich derweil zu einer Kopie von Amanda und kommandiert Billy ständig herum …

Michael hat eine schwere Auseinandersetzung mit Kimberly. Er nimmt ihr schließlich die 100.000 Dollar von der Versicherung ab und reicht die Scheidung ein. Kimberly ist verzweifelt und beschließt, sich das Leben zu nehmen. Als Michael sie im Strandhaus findet, ist sie fast leblos. Er entscheidet sich dagegen, Hilfe zu holen oder sie wieder zu beleben und wartet auf Kimberlys Tod, um endlich frei zu sein. Alison entwickelt sich unterdessen immer mehr zum Biest und selbst ihre Freunde wenden sich ab von ihr …

Als Sydney im Strandhaus auftaucht, ist Michael doch gezwungen, Kimberly zu retten. Sydney lässt den Abschiedsbrief verschwinden. Am nächsten Tag besucht sie Kimberly im Krankenhaus. Gemeinsam hecken sie einen teuflischen Plan aus: Für 50.000 Dollar soll Sydney schädliche Medikamente unter Kimberlys Vitaminpillen mischen, so dass Michael unter Mordverdacht gerät. Jake missfällt es derweil, dass sich Jess und Jo immer näher kommen. Als Jess eine Kreditkarte stiehlt und beide zum Essen einlädt, kommt es schließlich zu einem schrecklichen Streit zwischen den Brüdern.

Amanda fühlt sich von Michael belästigt. Als er sie in ihrer Wohnung mit einem Essen überrascht, reicht es ihr endgültig. In der Firma versucht Amanda alles, um Alison zu vergraulen. Gemeinsam mit Brooke sabotiert sie einen von Alisons Kunden – mit Erfolg. Jess bittet Jo unterdessen zu einem weiteren Treffen. Und obwohl Jo Jakes Gefühle eigentlich nicht verletzen will, lässt sie sich auf eine Affäre mit Jess ein …

Die entnervte Amanda erwirkt eine Verfügung, dass Michael sich ihr nur auf einhundert Meter nähern darf. Außerdem nutzt sie jede Chance, um Alison bei D&D zu schaden. Unterdessen lernt Matt durch Michael den Schönheitschirurgen Paul Graham kennen. Beide verabreden sich und verbringen eine gemeinsame Nacht. Matt ahnt jedoch nicht, dass Paul eine Ehefrau hat, die zu Hause auf ihn wartet …

Nach der gemeinsamen Nacht mit Paul bringt Matt ihm seinen Pieper ins Büro, den er bei ihm vergessen hat. Dort erfährt er von Pauls Frau Carol. Obwohl Matt sich distanzieren will, kann er der Versuchung nicht widerstehen und schläft erneut mit Paul. Als Carol davon erfährt, bedroht sie Matt massiv. Jess wird unterdessen von Jake aus der Wohnung geworfen und zieht zu Jo. Nach einer Schlägerei in einer Bar beschließt Jess, seinen Bruder zu töten. Während er mit Jo schläft, wird Jakes Bar überfallen und auf ihn geschossen …

Brooke erzählt ihrem Vater Hayley von der bevorstehenden Hochzeit mit Billy, doch der ist nicht sonderlich erfreut. Als Alison von der Heirat ihres Ex-Freundes erfährt, ist sie zutiefst erschüttert. Sie kündigt ihren neuen Job in Hongkong, nachdem sie von Hayley erfahren hat, dass er den Job für sie nur geschaffen hat, damit sie Los Angeles verlässt. Kimberly gerät derweil in eine tiefe Krise. Sie glaubt, den Verstand zu verlieren und von einem Dämon besessen zu sein. In ihrem Wahn fasst sie schließlich den Plan, den gesamten Melrose Place in die Luft zu jagen …

Jos und Jess’ Beziehung steht unter großer Spannung. Als er ihr einen Heiratsantrag macht, lacht sie ihn nur aus. Jess’ aggressives Verhalten wird immer schlimmer und Jo macht sich Sorgen über sein verändertes Verhalten. Als es erneut zum Streit kommt, schlägt er sie zusammen und geht danach seelenruhig zu seiner Arbeit auf dem Bau. Paul versichert Matt unterdessen, dass er sich von seiner Frau getrennt hat, obwohl diese nur in Urlaub gefahren ist. Doch in Wirklichkeit hat Paul einen scheinbar perfekten Plan ausgetüftelt, seine Frau zu töten und den Verdacht auf Matt zu lenken …