The Constructicons, recently created for the Decepticons, have built a device to give Megatron the powers and skills of his soldiers. All this is to give him the advantage in a challenge he issues to Optimus Prime. And if Optimus loses, he and the Autobots must leave Earth.

Mégatron annonce qu'il a créé les Constructicans, pour fabriquer une machine capable de transférer les pouvoirs spécifiques de tous les Décepticans sur lui. Il défie ensuite Optimus Prime dans un combat singulier que celui-ci accepte en vertu d'un code d'honneur. Optimus Prime est vaincu, et les Autobots doivent tenir leur parole et quitter la Terre. Pendant de temps, les Constructicans se sont introduits dans le quartier général des Autobots pour désactiver Télétran 1 avant qu'il puisse révéler que Mégatron a triché. Ils doivent affronter les Dinobots et, même combinés en Dévastateur, sont battus par les Autobots lorsqu'ils ont découvert la vérité. Les Décepticans sont tous jetés dans un gouffre engendré par Slag.

מגהטרון מתקין בגופו את מעבדי הכח של כל השקרניקים ומזמין את אופטימוס פריים לדו-קרב גורלי. בינתיים הוא שולח את הטרקטורים להשמיד את טלטרון אחת.

红蜘蛛与阿科伟勒博士一起逃到了深藏于山中的实验室里，疯狂的霸天虎在那发现了“能量之源”。这是一种具有高度挥发性的无限能源，威震天赶回来并重新集合了它的霸天虎，跟随红蜘蛛到了那里。这时，汽车人也尾随而来，红蜘蛛给这个“能量之源”装上了计时器，企图炸毁整个地球，红蜘蛛带着阿科伟勒博士一起来到了塞伯坦.他们计划在他的故乡收集由爆炸而产生的能量波.威震天和擎天柱也赶到，经过战斗后他们控制了“能量之源”，并从震荡波处得知红蜘蛛的计划，并切断了计时器。另一方面，红蜘蛛已经把阿科伟勒传送到一部零件机器上去了，因此他只好独自一人回到地球看看出了什么障碍。威震天和擎天柱合力将那威力强大的炸弹推进太空，并在那引爆了，爆炸的威力把红蜘蛛弹回到了地球上，威震天正在等着他呢。