多米诺班的克隆人学员们在卡米诺星球上接受训练，他们必须学会相互合作，否则就会被开除。
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格里弗斯将军和阿萨吉·文崔斯联手袭击了卡米诺。在阿纳金和欧比旺驰援提波卡城的同时，克隆人们做好准备保护他们的母星。
尼克托族绝地大师艾马-冈·殆和他的人马被困在了遭到了包围的赖洛思星球上，贝尔·奥加纳议员和加·加·宾克斯代表合作劝说秉持中立态度的托伊达里亚国王卡恩图科运送补给给赖洛思的提列克人。
新当选的帕帕诺伊达主席的两个女儿被绑架，丘奇议员和阿索卡·塔诺到贸易联盟调查，同时帕帕诺伊达和他的儿子跟随线索到了贾巴的宫殿。
帕德梅前往曼达洛执行外交任务，在那里她和莎廷女公爵一起调查在一所学校发生的神秘疾病暴发事件。
阿索卡被指派到曼达洛一所领导学院里执教，莎廷女公爵的侄子Korkie和三个同班同学发现了一宗和黑市以及本星球食物供给有关的阴谋。
阿索卡预见到奥拉·辛试图刺杀帕德梅·阿米达拉，决定在议员去奥德朗执行维和任务期间陪同她。
C-3PO和R2-D2受命去买一些乔根水果来接待安议员，但却被赏金猎人凯德·贝恩盯上，贝恩想要从它们的存储器里得到有关议会的资料。
欧比旺·克诺比和昆兰·沃斯受命抓回越狱的赫特人齐罗，但齐罗刚刚获释就被送到纳尔赫塔接受五个赫特人家族的审判，在那里他唯一的盟友或许是位旧情人。
帕德梅去拜访她从前的导师明娜·邦泰里，邦泰里之前选择了分离主义阵营，但急于寻求和平谈判。但银行业集团和一些腐败的议员密谋破坏这一举措。
议员阿米达拉和奥加纳反对投资制造五百万新的克隆士兵，但他们和其他志同道合的的上层人物遭到了一些试图阻止他们的凶残的赏金猎人们的追杀。
达斯·西迪厄斯命令泰拉纳斯尊主消灭阿萨吉·文崔斯，以防她变得太过强大。但文崔斯成功逃脱并设法回到了母星达索米尔，发誓要对杜库伯爵复仇。
杜库伯爵从塔尔津主母那里得到了一个和达斯·摩尔同一氏族的战士，但这名战士却是由塔尔津和文崔斯挑选和训练的，并被施加了暗夜姐妹的魔法以强迫他服从她们的命令。
正当杜库伯爵以黑暗之道训练萨瓦奇·奥普雷斯时，欧比旺和阿纳金前往达索米尔以更加深入地了解这个赞布拉克绝地猎杀者。
阿纳金、欧比旺和阿索卡前去调查一则神秘的信息，却进入了一个叫做莫蒂斯的神秘行星。那里居住着三位强大的原力使用者，他们使三位绝地眼前弥漫着幻觉，并想要验证安纳金是否真的是天选之子。
在绝地们离开莫蒂斯前，“儿子”绑架了阿索卡并用黑暗原力影响了她。当阿纳金见到他的学徒时，“女儿”向欧比旺出示了唯一能够击败她哥哥的武器：莫蒂斯之刃。
“儿子”向阿纳金展示了未来的情形并将其转变到黑暗面。欧比旺和阿索卡必须确保“儿子”不会乘坐他们的绝地穿梭机离开。
欧比旺、阿纳金和最好的几个士兵将他们自己碳凝起来，潜入到被称作堡垒的监狱去营救埃文·皮尔大师。
绝地们和他们的部队分开以保护重要信息，但却发现离开堡垒比进来要难得多。
绝地大师普罗·孔和塞西·廷领导一项紧急救援行动——带回堡垒渗透任务的幸存者以及他们携带的重要信息。
Directed by: Steward Lee
Written by: Matt Michnovetz
Corey Burton
Count Dooku (voice)
TC·卡森
Mace Windu (voice)
Blair Bess
Even Piell (voice)
Stephen Stanton
Tarkin (voice)
Angelique Perrin
Adi Gallia (voice)
阿索卡在费卢西亚星球的战斗中被特兰多沙人抓走，这些爬虫类物种将她和另外一些绝地学徒放在一起并猎杀他们取乐。
在阿索卡的带领下，绝地学徒们从一艘运输船上救出了一名伍基人囚犯。他们共同制定了一个袭击特兰多沙基地飞船的计划。
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