Max y Caroline hacen equipo con los empleados del cenador en un frenetico intento de mantener el negocio abierto cuando la ciudad tiene como objetivo la destruccion del cenador de Han y su expositor de magdalenas.

Cuando la ducha del apartamento de Max y Carolina rompe, ellas consiguen trabajos parciales en un bar de un lujoso gimnasio y disfrutan del uso libre del vestuario. Sus trabajos y las duchas libres estan en peligro cuando Caroline tiene un roce con un grupo de madres ricas quienes tienen celos de la atencion que ella obtiene de un sexi entrenador.

Cuando las chicas se encuentran con el ex comprometido de Caroline, Candy Andy, Caroline se pregunta si ella cometió un error.

Max y Caroline boicotean una tienda de cupcakes después de que se negaran a venderles bizcochos para un artista.

Han cree que sus empleados no están trabajando juntos como un equipo, por lo que insiste en que todos asistan a una noche obligatoria en un club de Escape.

Han Max está un poco perpleja y extrañada cuando el nuevo tipo con el que está saliendo le expresa sus dudas sobre la poca intimidad del apartamento que comparte con Caroline. Además, Sophie y Oleg están intentado que se quede embarazada.

La tía de Caroline despierta de un coma y no sabe que ella y el resto de su familia están en quiebra. Caroline intenta evitar decirle la mala noticia convocando un último almuerzo con la ayuda de Max y sus amigos.

Un viejo conjunto de jazz de Earl va ha hacer un concierto en un local de culto, pero Earl no es invitado. Las chicas se enfrentan al propietario del club, Ruby, para que Earl también sea invitado.

Cuando por sorpresa aparece una vieja amigo de Max, Caroline se da cuenta de que ella no ha hecho ninguna nueva amiga que no sea Max desde que llegó a Williamsburg. Caroline se hace amiga de inmediato dos mujeres y es invitada a una fiesta de fin de semana. Max bromea que las chicas serán de una secta o algo raro.

Cuando Max y Caroline trabajan un stand promocional en una convención de juegos que Han asiste, descubren que un avatar para un nuevo juego ha sido hecho a imagen de Max. Mientras tanto, el primo de Oleg está remodelando el apartamento de Sophie, ella y Oleg se ven obligados a desplazarse temporalmente al apartamento de las chicas, en el que se sientan como en casa

Caroline llama la atención de un directivo de Hollywood cuando ésta cuenta su historia de "de rica a pobre".

Max y Caroline llegan en Hollywood, aunque el equipaje de Max se queda por el camino. Mientras Caroline espera una oportunidad para hablar con el productor Perry Tyler, Max queda con Randy, un abogado que conoció en el bar del hotel.

Caroline se reúne con el guionista principal de su película, que le dice que no quieren al personaje de "Max" el film. Max va a una cita con Randy e invita a Caroline para que se reúna con su amigo Bob.

Mientras Caroline espera una reunión con Jennifer Lawrence para su papel en la película, Max se ofrece para quedarse en la casa de Randy para cuidar de su perro mientras viaja a Miami. El perro se escapa justo cuando un preso se fuga de la carcel, de la que se dice en las noticias que es un asesino en serie.

Las chicas tienen que volver a casa y Max propone contratar un bus para fiestas. Randy y Max se tienen que despedir y decidir si llevaran una relación a distancia.

Caroline y Max deciden gastar los 250,000$ de la película ampliando su negocio de cupcake. Cuando ellas visitan el padre de Caroline en la cárcel para ver un musical y le cuentan su nuevo proyecto, el padre de Caroline le dice en secreto a Max que Caroline no será feliz siendo cocinera y su lugar es volver a Manhattan. Por otra parte, Sophie recibe una carta con el sexo de su bebé.

Cuando las chicas deciden buscar un espacio más grande para su local, Han les manda a Evie, una agente de bienes que está enamorada de él. Por otro lado, Randy sorprende a Max en el restaurante con la esperanza de arreglar su relación.

En un intento de llegar a conocer el mundo de Max mejor, Randy pide que pasar la noche en su apartamento; Caroline trabaja en conseguir una licencia de licor para su barra de postres.

Cuando un bufete de abogados ofrece a Randy un trabajo para él, invitan a Max y a él a cenar en un nuevo restaurante. La noche toma un giro dramático cuando la moderna cocina ecléptica del restaurante no sienta bien a Max.

Max y Caroline tratan de convencer a la dueña de la pizzería de al lado para que les venda el despacho trasero y así ampliar el negocio.

Max y Caroline se enteran de que Han tiene problemas con una banda que le persigue por sus deudas de apuestas en tenis femenino.