Max og Caroline slår sig sammen med restaurantpersonalet i et hektisk forsøg på at holde deres forretninger åbne, da byen sigter Hans spisested og deres cupcake-vindue til ødelæggelse. Også Sophie og Oleg meddeler, at de forsøger at få en baby.

Når brusebadet i Max og Carolines lejlighed går i stykker, får de deltidsjob i et smart fitnesscenters juicebar og nyder gratis brug af omklædningsrummet. Deres job og gratis brusebad er dog sat i fare, når Caroline løber sammen med en gruppe

Da pigerne støder på Carolines nyforlovede eks, Candy Andy, spekulerer Caroline på, om hun har lavet en fejl, da hun ser, hvor meget han støtter sin forlovedes karriere.

Max og Carolines cupcake shop bliver boykottet, efter at de nægter at sælge cupcakes til I, en kunstner, der gerne vil putte cocktails i dem.

Han insisterer på, at diner-banden deltager i en obligatorisk aften i en Escape Room-klub, når han føler, at de ikke arbejder sammen som et hold. Men når de er lukket inde i Alice i Eventyrland-temaet, opdager de, at Han har en bagside.

Max bliver både forundret og nysgerrig, da den nye fyr, hun dater, udtrykker tøven med hensyn til intimitet, fordi han ikke er almindelig dernede.

Da Carolines bedstemor Astrid vågner fra koma uden kendskab til sin families massive pengeskandale, forsøger Caroline at holde sandheden skjult lidt længere ved at give Astrid en sidste fancy frokost.

Da Earl ikke bliver inviteret til at spille med sit gamle jazzband til deres genforeningsshow, slår Max og diner-banden sig sammen for at få ham tilbage på scenen.

Da Max genopretter forbindelsen til en gammel ven, inspirerer Carolines jalousi hende til at prøve at få nogle nye venner.

Max og Caroline tilmelder sig som booth-babes for at komme gratis ind i et kæmpestort spillekonvent. Når de først er indenfor, er de chokerede over at se, at Hans ven har skabt videospilkarakterer baseret på dem og kræver kompensation.

Caroline deler sin rigdom-til-klude-livshistorie på scenen til en fortælleaften og fanger opmærksomheden hos en Hollywood-studieleder. I mellemtiden søger Sophie og Oleg efter en surrogat.

Max tager sammen med Caroline, da hun rejser til Los Angeles på et filmstudies skilling for at diskutere ideen om at gøre sin rigdom-til-klude-livshistorie til en film. Mens hun er der, mister Max sin bagage, men finder et nyt crush.

Caroline fortsætter med at mødes med studieforfattere i et forsøg på at gøre sin livshistorie til en film, men hun bliver revet i stykker, da de afslører, at de ikke ville portrættere Max i projektet. Max bliver også forkælet af sin nye Hollywood-skønhed, Randy, der spiller scener.

Da Max kæledyrssætter Randys hund, Bruno, og Caroline arrangerer møder med skuespillerinder, der er interesserede i at spille hende i den potentielle biopic, undslipper Bruno, mens en kannibalistisk seriemorder er løs i deres nabolag.

Pigernes Hollywood-eventyr fortsætter, da Caroline underskriver rettighederne til sin livshistorie, så den kan blive til en film. Max er også knust, da Randy slår op med hende via sin terapeut, Elliot, og Caroline lejer en festbus i et forsøg

Da pigerne går i fængsel for at se Carolines far, Martin, optræde i en musical, fortæller de ham, at de planlægger at bruge Carolines filmpenge til at omdanne deres cupcake-vindue til en dessertbar.

Da pigerne beslutter sig for at lede efter en større plads til deres dessertbar, sætter Han dem sammen med Evie, en ejendomsmægler, der er forelsket i ham. Max er også på hegnet, da Randy overrasker hende på spisestuen i håb om at lappe.

I et forsøg på at lære Max’ verden bedre at kende, beder hendes kæreste Randy om at tilbringe en nat i hendes lejlighed. Caroline arbejder også på at få en spiritusbevilling til deres dessertbar.

Da et advokatfirma, der bejler til Randy for et job, inviterer Randy og Max til middag på en ny hip restaurant, skifter aftenen ud af kurs, da deres eklektiske køkken ikke falder i god jord hos Max.

Når Max og Caroline har brug for mere plads til deres renoverede dessertbar, er de villige til at gøre næsten hvad som helst for at overbevise Angie, den brave ejer af pizzastedet ved siden af, om at leje dem sit bagkontor.

Da Max og Caroline opdager, at Han er i varmt vand efter at have oparbejdet betydelig gæld, som han ikke kan betale tilbage fra gambling på dametennis, samles spisebanden for at hjælpe ham.