Os negócios bombam para os cupcakes de Max e Caroline, quando corre a notícia de um incidente chocante envolvendo uma estrela do rock.

Quando Max quer ficar com um gato velho que fica rondando o apartamento, Caroline tenta convencê-la de que elas precisam encontrar uma casa melhor para o bichinho. Mas justo quando elas acham que encontraram uma, o destino do gato muda.

Quando Max e Caroline não conseguem usar a nova máquina de café comprada para a loja de cupcakes, elas descolam empregos temporários como baristas em uma cafeteria para aprender.

Quando Max e Caroline começam a perder clientes para a nova loja de cronut(metade croissant e metade donut), elas iniciam a própria tendência: bolos fritos.

Se sentindo culpada por comprar apliques para o cabelo com dinheiro do fundo conjunto, Caroline gasta mais em um novo conjunto de roupa de cama para Max, doando o que é velho para a caridade. No entanto, ela não sabe que a fronha antiga possuia um valor sentimental para a amiga.

Han envia fotos do rosto de uma stripper(atriz convidada Ally Maki) para sua mãe, na tentativa de convencer a matriarca de que ele possui uma namorada. Dessa forma, cabe a Max e Caroline encontrar e convencer a garota a manter a mentira quando a mãe (atriz convidada Karen Maruyama) de Han chega diretamente da Coreia para uma visita.

O par de Caroline não aparece, depois de ter prometido levá-la a um dos novos restaurantes mais badalados da cidade. Então, ela e Max decidem tirar vantagem da reserva de mesa que foi difícil conseguir.

Max decide se matricular na escola de culinária e para ser aprovada, precisa cozinhar uma torta. O cozinheiro-dono Nicolas(Gilles Marini), precisa aprovar e Caroline acaba se interessando por ele.

Max tenta passar uma boa impressão em seu primeiro dia na escola de culinária, mas se vê distraída e intrigada pelo aluno palhaço da sala, Deke (Eric André). Enquanto isso, Caroline se veste para impressionar Nicolas, o lindo professor de Max.

Caroline comparece ao funeral de sua ex-babá pensando que a família ficará honrada com a sua presença, mas logo descobre que eles não têm ideia de quem ela é.

Após uma grande sessão de beijos com o professor da escola de culinária de Max, o Chef Nicolas(Gilles Marini), Caroline descobre algo que a faz desejar que tudo não tivesse acontecido.

Max se vê querendo ser mais do que apenas amiga de seu companheiro da escola de culinária, Deke (Eric André). Enquanto isso, Caroline continua atraída pelo casado chefe Nicolas.

Quando Deke (Eric André) leva Max ao seu apartamento depois de um ótimo primeiro encontro, sua "casa" não é nada como ela esperava. Caroline se sente poderosa — e depois teme por sua vida — ao conseguir fazer com que um carro seja rebocado da frente de seu prédio.

Quando Deke convida os amigos de Max para uma reunião, Caroline descobre um enorme segredo sobre seu passado.

Max decide acabar sua relação com Deke depois de descobrir que ele possui um rico passado.

Caroline pede a Max e Deke que se juntem a ela em um jantar no loft de Nicolas, para ajudá-la a certificar-se de que não se arrependerá de nada que fizer por lá. Max e Caroline fazem uma reserva para um dia de beleza muito especial.

Caroline fica desesperada e leva Max junto na sua loucura quando Nicolas(Gilles Marini) diz que vai largar a esposa para ficar com ela.

Caroline tenta se enturmar com Max e o pessoal da lanchonete, quando eles saem para uma noite de diversão no feriado de St. Patrick’s Day, mas termina se vendo com vontade de voltar às suas velhas tradições de passar o feriado no Plaza Hotel.

Deke (Eric André) convida Max e Caroline para um jantar na casa de seus pais. Max se sente intimidada até que a mãe dele confidencia um segredo do seu passado.

Max e Caroline concordam em fazer um bolo de casamento para uma noiva indecisa (LINDSAY LOHAN). Ela não sabe que estilo de bolo quer e nem o que quer da vida.

Quando Max e Caroline descobrem que seu contrato de aluguel está prestes a vencer, elas são obrigadas a encontrar o locatário original (HAL LINDEN - Barney Miller) e convencê-lo a dizer que ele ainda mora lá.

A paixão de Caroline por corridas de cavalo foge do controle quando Sophie a leva com Max ao hipódromo, ao lado do seu novo namorado agenciador de apostas, Nicky (PETER ONORATI).

No fim da terceira temporada, Caroline decide ajudar Max a terminar o colegial e quem sabe se encontrar com sua mãe biológica.