Ord om en chokerende hændelse, der involverer en berømthed, bringer kunderne til Max og Carolines nye cupcake-vindue.

Caroline forsøger at rejse penge til et par dyre nye bukser gennem et online fundraising-site. I mellemtiden kommer Max' nye smartphone mellem hende og Caroline.

Da Max bliver ramt af en gammel omstrejfende kat, der har hængt rundt i lejligheden, prøver Caroline at overbevise hende om, at de skal finde det et bedre hjem. Men lige da de tror, de har fundet en, tager kattens skæbne en drejning.

Da Max og Caroline ikke kan finde ud af at bruge den nye cappuccinomaskine, de købte til deres cupcake-virksomhed, tager de midlertidigt sidejob som baristaer på et kaffehus for at lære rebet.

Da Max og Caroline begynder at miste forretninger til den nye cronut-dille (halv croissant, halv doughnut), finder de på deres egen trend – kagefries.

Da Caroline føler sig skyldig over at have købt hårforlængelser med deres fælles midler, kaster Caroline ud med et nyt sengesæt til Max, men giver det gamle til velgørenhed uden at indse, at hendes gamle pudebetræk har sentimental værdi.

Efter at Han mailer billeder af en strippers ansigt til sin mor og hævder, at hun er hans kæreste, beder han Max og Caroline om at finde hende og overbevise hende om at spille hans kæreste, når hans mor ankommer fra Korea.

Da Carolines date er en no-show efter at have lovet at tage hende med til en af byens hippeste nye restauranter, beslutter hun og Max at drage fordel af den svære at få reservation.

Max beslutter sig for at søge ind på Manhattan School of Pastry og bager en tærte til sin optagelsesprøve.

Max forsøger at gøre et godt indtryk på sin første dag på konditorskolen, men synes, at klassens klovn er ekstremt distraherende – og spændende.

Caroline deltager i sin tidligere barnepiges begravelse og tror, at familien vil være beæret over at have hende, men finder hurtigt ud af, at de ikke aner, hvem hun er.

Efter en utrolig make-out-session med Maxs konditorlærer, kokken Nicholas, finder Caroline ud af noget, der får hende til at ønske, at det aldrig skete.

Max har lyst til at være mere end bare venner med sin konditorskolepartner, Deke. I mellemtiden er Caroline hot til lærer - den gifte kok Nicholas.

Da Deke tager Max med hjem til ham efter en fantastisk første date, er hans hjem intet, som hun forventede. I mellemtiden føler Caroline sig bemyndiget - så bange for sit liv - efter at have fået bugseret en lyssky bil fra forsiden af deres lejlighedsbygning.

Da Deke inviterer Maxs venner til en sammenkomst ved hans skraldespand, lærer Caroline en enorm hemmelighed om hans baggrund.

Max beslutter sig for at slå op med Deke, nu hvor hun kender til hans velhavende baggrund.

Caroline beder Max og Deke om at være med på hendes middagsdate på Nicolas' loft for at hjælpe med at sikre, at hun ikke gør noget, hun måske fortryder. Max og Caroline forkæler også sig selv med helt specielle håraftaler.

Caroline går i stå og bringer Max med i blandingen, da Nicolas fortæller hende, at han vil forlade sin kone for hende.

Caroline forsøger at passe sammen med Max og diner-banden, da de går ud for at blive vilde og skøre ved St.Patrick's Day-paraden, men finder sig selv i at længes efter at praktisere sine tidligere ferietraditioner på Plaza Hotel.

Da Deke inviterer Max og Caroline til at spise sammen med ham og hans forældre til middag i deres hjem, er Max tungebundet, indtil hans mor betroer sig til hende om hendes hemmelige fortid.

Da Max og Caroline finder ud af, at lejekontrakten er ude på deres lejlighed, er de tvunget til at finde den oprindelige lejer og få ham til at underskrive igen, idet de hævder, at han stadig bor der, eller risikerer at blive smidt ud.

Da Caroline og Max slutter sig til Sophie på væddeløbsbanen som gæster hos Sophies nye bookmaker-kæreste, løber Carolines genfødte kærlighed til hestevæddeløb ud af kontrol.

Da Caroline opdager, at Max ikke afsluttede gymnasiet ved kun at undlade at møde op til én eksamen, beslutter hun sig for at hjælpe sin bedste ven med at få sin eksamen - og genoprette forbindelsen til sin fremmedgjorte mor.