In de première van het derde seizoen gaan de zaken goed voor Max en Caroline’s nieuwe cupcake-bedrijfje wanneer het nieuws komt over een schokkend incident met een rockster.

Caroline probeert geld in te zamelen via een online fondsenwervingswebsite voor een dure, nieuwe broek. Max’s nieuwe smartphone zet de vriendschap tussen haar en Caroline onder druk.

Wanneer Max verliefd wordt op een oude zwerfkat die bij het appartement rondhangt, probeert Caroline haar ervan te overtuigen dat ze een beter huis voor de kat moeten vinden.

Wanneer Max en Caroline niet weten hoe ze hun nieuwe cappuccino-machine moeten gebruiken, nemen ze een bijbaantje als barista bij een koffiehuis om de kneepjes van het vak te leren.

Wanneer Max en Caroline klanten beginnen te verliezen aan de nieuwe ‘cronut’-gekte (half croissant, half donut), verzinnen ze hun eigen trend: cake-frietjes.

Max en Caroline gaan tot het uiterste om Max’s geliefde kussensloop terug te vinden nadat Caroline haar verrast met een nieuw lakenset en het oude set aan een goed doel geeft.

Han stuurt foto’s naar zijn moeder in Korea van een stripper en zegt dat zij zijn vriendin is en smeekt Max en Caroline om de vrouw te vinden wanneer zijn moeder op bezoek komt.

Caroline’s date komt niet opdagen nadat hij haar zou meenemen naar het hipste restaurant in de stad. Caroline en Max besluiten te profiteren van de moeilijk verkrijgbare reservering.

Max besluit om zich aan te melden voor de Manhattan School of Pastry en bakt een taart voor haar toelatingsexamen. Met gastrollen voor GILLES MARINI en MARY LYNN RAJSKUB.

Op haar eerste schooldag vindt Max de clown van de klas (ERIC ANDRÈ) storend en intrigerend. Caroline trekt haar mooiste kleding aan om indruk te maken op Max’s knappe leraar Nicolas.

Caroline woont de begrafenis bij van haar voormalige nanny in de veronderstelling dat de familie blij zal zijn dat ze er is; ze komt er al snel achter dat niemand weet wie ze is.

Nadat Caroline een ongelooflijke vrijpartij heeft met Chef Nicolas (terugkerende gastspeler GILLES MARINI), Max’s docent op de bakkersschool, ontdekt Caroline iets waardoor ze wenst dat het nooit was gebeurd.

Max is verrast dat ze meer wil zijn dan alleen vrienden met haar klasgenoot Deke (ERIC ANDRÉ). Caroline is gek op de getrouwde Chef Nicolas (GILLES MARINI).

Deke (ERIC ANDRÉ) neemt Max mee na een fantastische eerste date, maar zijn ‘huis’ is niet helemaal wat ze had verwacht. Caroline is bang nadat ze een verdachte auto laat wegslepen.

Wanneer Deke (terugkerende gastspeler ERIC ANDRÉ) Max’s vrienden uitnodigt voor een bijeenkomst bij zijn afvalcontainer, hoort Caroline een enorm geheim over zijn achtergrond.

Max besluit het uit te maken met Deke (terugkerende gastspeler ERIC ANDRÉ) nu ze alles weet over zijn rijke achtergrond.

Wanneer Nicolas (GILLES MARINI) Caroline uitnodigt voor een etentje thuis, vraagt zij Max en Deke (ERIC ANDRÉ) om mee te gaan om te zorgen dat ze niets doet waar ze later spijt van heeft.

Caroline komt in een emotionele vrije val terecht en sleept Max daarin mee wanneer Nicolas (terugkerende gastspeler GILLES MARINI) haar vertelt dat hij zijn vrouw voor haar gaat verlaten.

Caroline probeert mee te doen met Max en de restaurant-gang wanneer ze helemaal uit hun dak gaan op de St. Patrick's Day parade, maar ze merkt dat ze de tradities bij het Plaza Hotel mist.

Max en Caroline stemmen in om een bruidstaart te maken voor een besluiteloze bruid (LINDSAY LOHAN) die maar niet kan kiezen over welke stijl de cake moet hebben – of wat dan ook.

Max en Caroline ontdekken dat de huurovereenkomst van hun appartement afloopt, en moeten op zoek naar de oorspronkelijke huurder om hem te laten beweren dat hij daar nog woont.

Caroline’s liefde voor paardenraces loopt uit de hand wanneer Sophie, met haar nieuwe bookie-vriendje Nicky (gastspeler PETER ONORATI ), Max en Caroline meeneemt naar de paardenraces.

In de finale van het derde seizoen besluit Caroline om Max te helpen om haar diploma te bemachtigen en hopelijk weer contact te krijgen met haar vervreemde moeder.