בלילה שבו מקס וקרולין פותחות מחדש את חנות הקאפקייקס שלהן זמר בריטי מפורסם מת מחוץ לחלון החנות. בעקבותיו מגיעים מעריצים רבים והעסקים מצליחים, עד שהאן מתחיל לקנא.

אחרי שמקס פוגשת 2 לקוחות שהצליחו לגייס מימון לעסק שלהן באתר "קיקסטארטר", קרולין מחליטה להשתמש באתר כדי לגייס כסף לקניית מכנסי מעצבים חדשים. הטלפון הנייד החדש של מקס גורם לריב בין שתי הבנות.

מקס וקרולין אוספות לדירתן חתולה נטושה ומחליטות לנסות למצוא לה בית, עד שהן מגלות שהבעלים שלה מחפשים אחריה.

מקס וקרולין קונות מכונת קפוצ'ינו לעסק שלהן, ומתחילות לעבוד בסטארבאקס כדי ללמוד איך להשתמש בה. בינתיים האן שוכר מלצר יום חדש לדיינר.

לאחר שמקס שומעות על ההצלחה של מאפי הקרונאטס החדשים, הן חוששות שהם יחליפו את מקומן של האפקייקס ומנסות לשלב אותן בתפריט של חנות הקאפקייקס שלהן.

קרולין מחליטה לתת למקס מצעים חדשים במתנה, אבל מקס זועמת כאשר היא מגלה שקרולין תרמה את הציפית הישנה והאהובה שלה מהילדות לצדקה.

אמא של האן מודיעה שהיא מגיעה לביקור אחרי שהאן שלח לה תמונות של יצאנית והציג אותה בתור החברה שלו. האן משלם לקרולין ומקס כדי שיעזרו לשכנע את היצאנית להעמיד פנים שהיא החברה שלו.

קרולין מתרגשת לקראת הדייט שלה עם גולש שפגשה, אבל מופתעת לגלות שהוא הבריז לה. מקס משכנעת את קרולין לצאת יחד למסעדה הפופולרית שאליה קרולין היתה אמורה לצאת.

הבנות שוכרות את צוות הניקיון של סופי כדי לנקות את דירתן. לאחר שקרולין מגלה עלון לבית ספר לאפייה בחדר של מקס, היא משכנעת אותה להגיש מועמדות ללימודים.

ביום הראשון ללימודים בבית הספר לאפייה מקס מתחברת עם הליצן הכיתתי, בעוד שקרולין מפלרטטת עם המורה, השף ניקולאס.

קרולין מגלה שהאומנת שלה מהילדות נפטרה. היא לוקחת את מקס יחד איתה ללוויה, אך כשהן מגיעות היא מגלה שאף אחד לא יודע על קיומה.

בזמן שמקס ודיק מכינים שיעורי בית באפייה, קרולין מחליטה להיפגש עם שף ניקולאס ומתנשקת איתו.

בזמן שמקס לומדת למבחן עם דיק, היא מבינה שהיא רוצה שהם יהיו יותר מידידים. בינתיים, קרולין עדין נמשכת לשף ניקולאס, על אף שגילתה שהוא נשוי.

כשדיק לוקח את מקס לדירה שלו בסוף הדייט הראשון שלהם, היא מגלה שהדירה שלו היא לא מה שהיא ציפתה. קרולין חושבת שהולכים לרצוח אותה אחרי שהיא גוררת מכונית חשודה שהיתה מחוץ לחלון החנות שלהן.

קרולין מגלה שדיק מגיע ממשפחה עשירה, מה שמתגלה לבעייתי עבור מקס.

מקס דוחה בתוקף את הנסיונות של דיק להוכיח לה שהעושר שלו לא משנה את מי שהוא.

אישתו של ניקולאס נותנת לקרולין אישור לשכב איתו, וקרולין מתלבטת מה לעשות. מקס ודיק מתלבטים עם לעשות את הצעד הבא ביחסים שלהם ולהשתמש באמצעי מניעה באופן קבוע.

ניקולאס מספר לקרולין שהוא מתכוון לעזוב את אישתו בשבילה, וקרולין מנסה להבהיר לו שהיא לא רוצה שהוא יעשה זאת.

קרולין יוצאת עם מקס ועם החבורה מהדיינר כדי לחגוג את יום פטריק הקדוש, אבל מתחילה להתגעגע לחייה הקודמים כאשר היתה עשירה.

אחת הלקוחות בחנות הקאפקייקס (לינדסי לוהאן בהופעת אורח) מבקשת ממקס וקרולין לאפות לה את עוגת החתונה, אבל היא מתגלה כלקוחה בעייתית ביותר.

חוזה הדירה של מקס וקרולין נגמר. כאשר קרולין מגלה שהן גרות בדירה באופן בלתי חוקי, הן מאתרות את הדייר המקורי בבית אבות, אבל הוא דווקא מחליט שהוא רוצה את הדירה שלו בחזרה.

קרולין מחליטה להמר במירוצי סוסים עם כסף שהיא ומקס קיבלו מהחבר החדש של סופי, אבל מגלות שהמזל לא דופק פעמיים.

קרולין מגלה שמקס צריכה להיבחן רק בעוד מקצוע אחד כדי לקבל תעודת בגרות. היא עוזרת למקס ללמוד למבחן והן נוסעות יחד לתיכון הישן שלה כדי שתוכל להשלים את לימודיה.