Max e Caroline aprono la loro nuova attività, cercando di non essere troppo entusiaste, visto il precedente fallimento. Il primo cliente è una rockstar, che arrivando ubriaco e stordito dalle droghe, muore soffocato da un cupcake di Max. La notizia dilaga, e le ragazze fanno affari d'oro grazie ai fans del defunto, che arrivano in massa e mettono fiori e candele davanti alla loro finestra.

Caroline indossa gli stessi pantaloni da due anni, e ormai le si stanno strappando. Incapace di comprare qualcosa di economico, chiede di essere finanziata agli utenti di un sito Internet che investono sui progetti più assurdi. Se qualcuno donerà 500 dollari, lei in cambio si farà schiaffeggiare! Intanto Max si diverte con il suo nuovo smartphone a prendere in giro il povero Han.

Un micio miagola disperato di notte fuori dalla porta di Max e Caroline. Max lo vuole tenere a tutti i costi mentre Caroline è dell'idea di liberarsene. Cercano qualcuno a cui affidare quella che si scopre essere una gatta, ma non trovando nessuno disposto a prenderla o che giudicano all'altezza di averne cura, la abbandonano in un appartamento di una zona residenziale. Proprio allora si fa viva la padrona della gatta.

Per la loro nuova attività, Max e Caroline ricevono da Oleg una macchina per il caffè professionale, che il cuoco regala loro in cambio di un favore: scoprire se Sophie vuole tornare insieme a lui. Max e Caroline si fanno assumere da Starbucks per un paio d'ore, giusto il tempo di capire come far funzionare la nuova macchina.

I Cronut sembrano aver soppiantato i cupcake nel gusto dei consumatori, cosi' l'attività di Max e Caroline rischia di fallire. D'altronde fanno molta tendenza in quanto uniscono due gusti in un unico prodotto. Le nostre amiche cercano di rilanciare la loro attività, anche con il trucchetto di offrire ai clienti qualche cronut preso di contrabbando prima di offrirgli i loro cupcake.

Caroline si sente incredibilmente in colpa perché ha usato i soldi della cassa comune del negozio per comprare delle extension per capelli. Sentendosi in colpa, Caroline regala a Max delle lenzuola nuove buttando via quelle vecchie. Max non gradisce il regalo, perche' e' molto affezionata a quelle lenzuola, soprattutto alla sua federa che aveva per lei la stessa funzione che la coperta ha per Linus.

La madre di Han (la guest star Karen Maruyama) arriva dalla Corea per far visita al figlio, lui le invia la foto di una stripper, spacciandola per la sua fidanzata, per rassicurarla sul fatto che, li' in America, sia felice. Han è costretto a chiedere l'aiuto di Max e Caroline per trovare June, la giovane prostituta, affinchè si finga la sua fantomatica fidanzata e convincerla a recitare la parte della sua ragazza.

Caroline viene invitata a cena da un ragazzo conosciuto per caso in un nuovo locale molto alla moda. Essendo in ritardo, Sophie sospetta subito che si tratti di un bidone. Caroline è demoralizzata e Max, per consolarla, decide di accompagnarla al locale. Il servizio lascia molto a desiderare e Max prende in pugno la situazione.

Alzando il materasso di Max, Caroline scopre le sue fantasie inconfessate: delle riviste porno e un depliant su una scuola di pasticceria. Vinto l'imbarazzo, Max si lascia convincere a tentare di entrare nella scuola di Nicolas (interpretato dalla guest star Gilles Marini), chef francese esperto di dolci, che le chiede di preparare una crostata per l'indomani. Il risultato e' ottimo, ma Max finge di non curarsene, cosi' lo chef rifiuta la sua domanda d'ammissione alla Manhattan School of Pastry.

Caroline legge sul giornale che Antonia, la tata che l'ha allevata per dieci anni al posto di sua madre, è morta. Distrutta, si reca con Max a Philadelphia per il funerale, convinta che la famiglia, nonostante non l'abbia mai conosciuta di persona, sappia tutto di lei.

Chef Nicolas ha iniziato a flirtare con Caroline, scrivendole messaggi di continuo e proponendole un'uscita dopo cena. Caroline è felice, ma non vuole sbilanciarsi troppo al primo appuntamento, così' chiede a Max di accompagnarla. Alla serata è presente anche Deke, compagno di classe di Max alla scuola di pasticceria. I buoni propositi di Caroline si sciolgono come neve al sole sotto i baci ardenti del francese, e il giorno dopo la ragazza comincia già a fantasticare su un loro possibile futuro insieme.

Nonostante Max abbia sempre dichiarato che lei e Deke sono come due fratelli, durante una lezione alla scuola di pasticceria l'involontario contatto tra loro le provoca un certo effetto. Caroline la invita a confidarsi subito con Deke, anche perché è insidiato da Judy loro compagna di corso. Max però non riesce ad esprimere i suoi sentimenti e anzi lo invita a non lasciarsi scappare l'occasione di andare a letto con Judy. L'allarme antincendio che scatta a scuola proprio il giorno dei test diventa rivelatore di diverse situazioni.

Un'auto dai finestrini oscurati, parcheggiata davanti alla finestra di Max e Caroline, spaventa i clienti. Caroline chiede al proprietario di spostarla; sembra che non ci siano problemi, ma poi da uno dei finestrini le viene lanciato un cupcake che la colpisce alle spalle. Da quel momento, Caroline si convince che il ragazzo dell'auto voglia ucciderla. Intanto Max accetta di uscire con Deke.

Max confessa a Caroline di essersi innamorata di Deke e resta male perché l'amica accoglie con freddezza la notizia. Caroline le spiega che non ha avuto abbastanza tempo per conoscerlo e lancia l'idea di un party nel cassonetto-monolocale dove abita Deke. Durante il party Caroline nota le marche di vino offerte dal padrone del cassonetto e cattura alcune frasi che la fanno insospettire. Deke nasconde un segreto.

Max, scoperto che Deke è milionario, decide di lasciarlo: essendo sempre vissuta in povertà, è' convinta che i loro mondi siano inconciliabili, come le streghe con i puffi. Improvvisamente, vede solo il suo denaro, e a nulla valgono i tentativi di Deke di farle capire che in lui, c'è ben altro.

Lo chef Nicolas invita a cena a casa sua Caroline, e per essere trasparente fino in fondo, organizza una videochiamata dalla Francia per farla parlare con sua moglie. Questa la autorizza ad andare a letto con suo marito. Caroline anche se attratta da Nicolas vuole far fede al principio in base al quale è meglio evitare di avere relazioni con uomini sposati. Perciò si presenta a casa sua accompagnata da Deke e Max, prima solo per un drink...che poi diventa una cena completa, poi due passi di tango...Caroline riuscirà a mantenere il suo impegno?

Nicolas continua a corteggiare Caroline, che non manca di provocarlo sottolineando il fatto, che finché sarà sposato, non vorrà avere niente a che fare con lui. Inaspettatamente, lo chef le annuncia che lascerà la moglie, e Caroline, presa in contropiede, va nel panico: ammette di aver fantasticato su di una loro storia insieme, ma non ha mai desiderato veramente che mandasse a monte il suo matrimonio.

È la Festa di San Patrizio, patrono d'Irlanda. Max e Caroline festeggiano in un locale pieno di gente ubriaca. È una cosa che diverte Max, ma rattrista Caroline, a cui mancano i Bellini bevuti in compagnia delle amiche all'Hotel Plaza, quando era ancora ricca. Stanca dei continui baci portafortuna di Blarney Bill, la simpatica mascotte del locale, Caroline porta Max al Plaza, per mostrarle il "vero" divertimento: la monotonia del posto le dimostrerà che la sua vita è più ricca ora di quanto fosse prima.

La scuola di pasticceria chiude a causa della relazione tra Caroline e lo chef Nicolas. Deke però ha un'idea : proporre ai suoi genitori di acquistarla. Con l'occasione gli presenterà Max. Si presentano a cena accompagnati anche da Caroline. Stare a diretto contatto con gente dei quartieri alti mette Max a disagio e in grande agitazione...ma basta che i suoi affetti vengano sfiorati per farle tirare fuori le unghie.

Max e Caroline conoscono Claire (guest star Lindsay Lohan), una ragazza molto volubile che deve sposarsi di lì a pochi giorni e che commissiona loro la torta nuziale. Max non è abituata a fare quel genere di dolci e la recente rottura con Deke le fa storcere la bocca di fronte ai matrimoni, ma deve accettare perchè, a quanto risulta dai calcoli di Caroline, le due hanno contratto un debito con lo Stato di oltre mille dollari.

Il contratto d'affitto è scaduto e dato che Max e Caroline sono in subaffitto si mettono alla ricerca del vero affittuario. Si chiama Lester e vive in una casa di riposo. Lo convincono ad andare a casa per rinnovare il contratto. Una volta firmato, però, Lester non se ne vuole più andare ... o meglio se ne andrà solo in cambio di un favore sessuale.

Sophie ha conosciuto l'uomo dei suoi sogni: Nicky, un allibratore che raccoglie scommesse alle corse dei cavalli. Caroline, che un tempo frequentava gli ippodromi, incoraggiata da una prima grossa vincita, cade vittima del gioco e in breve si ritrova a dovere a Nicky 3000 dollari. Cerca una dritta sicura da Eddie, un fantino amico di Han, ma il cavallo da lui segnalato perde la corsa. Impossibilitata a saldare il debito, Caroline sembra costretta a cedere Chestnut, il suo adorato purosangue. Sarà Earl, ex giocatore, a vincere i 3000 dollari per lei.

In questo finale della terza stagione: Caroline scopre che a Max manca un solo esame per conseguire il diploma che al tempo non ha dato per colpa di sua madre. Max si lascia convincere a rimettersi sui libri e torna nella scuola della sua città natale per dare l'esame mancante. Caroline la spinge anche a invitare sua madre alla consegna dei diplomi, convinta che non sia cattiva come Max la dipinge sempre. Purtroppo dovrà ricredersi... Alla fine, Max ringrazia Caroline per aver creduto in lei.