Max gaat met Caroline mee haar vader, Martin Channing (STEVEN WEBER), in de gevangenis bezoeken. Hij moedigt hen aan om op de familieveiling een specifiek artikel te kopen.

Na de positieve reactie van Martha Stewart op een van hun cupcakes, wachten Max en Caroline ongeduldig op haar telefoontje. Caroline verliest ook een geluksbrenger.

Als het restaurant wordt overvallen, reageert Caroline onverwacht en shockeert Han iedereen. BROOK LYONS (Sullivan & Son, Jane by Design) verschijnt als Peach.

Max en Caroline testen hun bakkunsten als ze auditie doen om deel te nemen aan het populaire kookprogramma “Cupcake Wars”.

Een nieuwe, goedgekeurde credit card veroorzaakt wrevel tussen Max en Caroline. Earls vervreemde zoon, Darius (CEDRIC THE ENTERTAINER) hoopt het in New York als komiek te maken.

De knappe eigenaar van een snoepwinkel heeft het voor Caroline, maar zij durft hem niet meer onder ogen komen na een genant voorval in zijn winkel.

Max en Caroline vragen twee Amish-jongens die de moderne wereld verkennen om een schuur voor Chestnut te bouwen. Candy Andy (RYAN HANSEN) komt achter Carolines verleden als miljonair.

Nadat Martha Stewart de cupcakes van Max bejubelde, kunnen zij en Caroline de bestellingen amper bijhouden.

Wanneer Caroline en Max een stagiaire aannemen, heeft Max moeite met haar nieuwe rol als bazin.

Max en Caroline openen eindelijk hun cupcakewinkel. Max maakt van de gelegenheid gebruik om wraak te nemen op al haar exen en nodigt hen allemaal uit voor de opening.

Max vraagt Sophie om partner te worden in haar cupcakewinkel. Caroline en Sophie houden er echter allebei een andere visie op na en dit leidt al gauw tot een confrontatie.

Max en Caroline moeten nog heel wat achterstallige huur betalen. Ten einde raad raken ze aan de praat met enkele verdachte klanten die bereid zijn heel veel geld te betalen voor hun cupcakes.

Wat een ontspannend uitje voor twee had moeten zijn, wordt een ongemakkelijke vakantie voor drie als Max, Caroline en Andy een weekend in een hutje in het bos doorbrengen.

Max en Caroline vragen de collega’s van het wegcafé om ’s nachts te helpen bakken voor een enorme bestelling. Terugkerende gastacteur RYAN HANSEN verschijnt als Andy.

Nadat ze te weten komt dat Andy zijn winkel door hun breuk gesloten heeft, gaat Caroline naar een helderziende om haar liefdesleven te laten voorspellen.

Pogingen van Max en Caroline om een straatartiest (gastacteur ANDY DICK -- NewsRadio) van voor hun cupcakewinkel weg te jagen, komen hen duur te staan.

Max en Caroline vragen Caroline’s rijke maar harteloze tante Charity (gastactrice MISSI PYLE - The Artist, Two and a Half Men) om hulp omdat ze dreigen hun muffinwinkel te verliezen.

Wanneer de meisjes tijdelijke kantoorjobs doen, probeert Caroline hogerop te klimmen en wordt Max door de baas versierd. DEBRA WILSON (MADtv) is gastactrice.

Han ontslaat Caroline omdat ze zijn wegcafé heeft beledigd. Max probeert haar ervan te overtuigen dat ze zich moet verontschuldigen.

Caroline panikeert als ze huiduitslag krijgt na een nachtje bij haar ex-vriendje Andy (terugkerende gastacteur RYAN HANSEN) te hebben doorgebracht.

Wanneer een populaire TV-serie in het restaurant een opname doet, valt Caroline in de smaak bij de regisseur en kaapt ze een rol weg. KYLE GASS (Tenacious D) is gastacteur.

Carolines vader (STEVEN WEBER) vraagt haar om naar een talkshow te gaan om hem te verdedigen tegen een vorige werknemer die een openhartig boek schrijft. PIERS MORGAN is gastacteur.

In de seizoensfinale vinden Max en Caroline iets dat hun muffinzaak een boost zou kunnen geven als ze een ongebruikte ruimte in het wegcafé een grondige schoonmaakbeurt geven.