Max è una ragazza che ha sempre lavorato e presto fa amicizia con Caroline una ragazza ricca che si ritrova improvvisamente bisognosa di lavoro.

La mancanza di limiti di Caroline mette a rischio la sua relazione con Max.

Caroline impara a fare acquisti nei negozietti per persone non ricche ma deve lottare per conquistare una t-shirt.

Caroline e Max decidono di irrompere nel vecchio appartamento per prendere alcune cose di Caroline. Nel frattempo Han cerca di invogliare i clienti installando un karaoke.

Dopo aver scoperto che può fare dei soldi affittando il suo cavallo per delle cavalcate, Caroline decide di organizzare un party per aiutare Max con i suoi debiti universitari. Nel frattempo Han cerca di fare conoscenza con nuove ragazze.

Caroline cerca di montare da sola il suo nuovo letto. Intanto il rapporto tra Max e Johnny diventa strano.

Un coffee shop non vuole vendere i dolcetti di Max perchè non sono abbastanza 'carini' da vedersi, Caroline decide di iscriversi con Max a un corso di decorazione gestito da due italiani.

Max e Caroline si trovano in una situazione un po' complicata quando accettano un lavoro occasionale. Intanto Max cerca di combattere i suoi sentimenti per Johnny quando scopre che lui le ha tenuto nascosto un segreto.

Max e Caroline rimangono sorprese quando la ragazza di Johnny le ingaggia per fare dei dolci per la sua mostra d'arte, dove verranno mostrati anche i lavori di Johnny.

Max e Caroline si fanno assumere a Santaland, un posto dedicato completamente a Babbo Natale, per racimolare un po' di soldi.

Caroline e Max cercano di procurare un lavoro a Chestnut così che possa superare l'inverno. Peach cerca di entrare a far parte di un reality show.

Caroline decide di vendere alcuni dei suoi gioielli in modo da poter sostituire il forno di Max.

Caroline scopre per caso l'ingrediente segreto che Max usa per fare i suoi dolcetti.

Max e Caroline cercano di fare amicizia con l'inquilina del piano di sopra che Caroline è convinta si tratti di una squillo.

Sophie mette alla prova Max e Caroline per vedere se sono abbastanza in gamba per lavorare nella sua ditta di pulizie.

Max e Caroline si trovano a trascorrere il giorno di San Valentino in ospedale dove la bellezza di Sophie fa andare fuori di testa Earl.

Max e Caroline devono far finta che le loro cupcakes siano conformi alla religione della festa alla quale stanno lavorand, un bar mitxvah.

Max incontra un vecchio fidanzato quando accompagna Caroline a trovare suo padre in prigione.

Le ragazze prendono parte a un esperimento farmaceutico nel tentativo di racimolare soldi per il padre di Caroline.

Caroline spedisce i documenti per le tasse di Earl e scopre che Max non ha mai pagato le tasse, così cerca di darle una mano.

Il lavoro di Max come babysitter potrebbe trovarsi a rischio se i dolcetti preparati per l'amica di Peach non saranno perfetti.

Caroline e Max usano l'invito che hanno ricevuto per un gran gala al Metropolitan Museum of Arta di Manhattan, per ottenere l'approvazione di Martha Stewart riguardo il loro progetto di aprire una pasticceria di cupcakes.

Caroline e Max usano l'invito che hanno ricevuto per un gran gala al Metropolitan Museum of Arta di Manhattan, per ottenere l'approvazione di Martha Stewart riguardo il loro progetto di aprire una pasticceria di cupcakes.