Alzando il materasso di Max, Caroline scopre le sue fantasie inconfessate: delle riviste porno e un depliant su una scuola di pasticceria. Vinto l'imbarazzo, Max si lascia convincere a tentare di entrare nella scuola di Nicolas (interpretato dalla guest star Gilles Marini), chef francese esperto di dolci, che le chiede di preparare una crostata per l'indomani. Il risultato e' ottimo, ma Max finge di non curarsene, cosi' lo chef rifiuta la sua domanda d'ammissione alla Manhattan School of Pastry.

Max inizia a frequentare un corso di pasticceria e Caroline lavora nell'ufficio della scuola per pagarle la retta. Gli amici della tavola calda fanno vari regali a Max per festeggiare l'evento, scatenando la gelosia di Caroline.

Caroline legge sul giornale che Antonia, la tata che l'ha allevata per dieci anni al posto di sua madre, è morta. Distrutta, si reca con Max a Philadelphia per il funerale, convinta che la famiglia, nonostante non l'abbia mai conosciuta di persona, sappia tutto di lei.

Chef Nicolas ha iniziato a flirtare con Caroline, scrivendole messaggi di continuo e proponendole un'uscita dopo cena. Caroline è felice, ma non vuole sbilanciarsi troppo al primo appuntamento, così' chiede a Max di accompagnarla. Alla serata è presente anche Deke, compagno di classe di Max alla scuola di pasticceria. I buoni propositi di Caroline si sciolgono come neve al sole sotto i baci ardenti del francese, e il giorno dopo la ragazza comincia già a fantasticare su un loro possibile futuro insieme.

Max confessa a Caroline di essersi innamorata di Deke e resta male perché l'amica accoglie con freddezza la notizia. Caroline le spiega che non ha avuto abbastanza tempo per conoscerlo e lancia l'idea di un party nel cassonetto-monolocale dove abita Deke. Durante il party Caroline nota le marche di vino offerte dal padrone del cassonetto e cattura alcune frasi che la fanno insospettire. Deke nasconde un segreto.