Mentre è alla ricerca di Mary Margaret, Emma viene rapita da un pazzo che ha un'affetto particolare per i cappelli. Intanto la Regina Cattiva ha ingaggiato un mago.

Regina ha un piano per cacciare Emma da Storybrook definitivamente ma Henry la supplica di restare. Nel mondo delle fiabe Biancaneve raccoglie intorno a se' i suoi alleati per salvare il Principe Azzurro e sconfiggere la Regina Cattiva.

Emma e Regina stanno lavorando insieme per trovare un modo per salvare la vita di Henry. Intanto nel mondo delle fiabe il Principe Azzurro cerca di scappare dalla grinfie della Regina Cattiva per ritrovare Biancaneve, che purtroppo ha già preso un morso della mela avvelenata.

Regina continua a cercare un modo per riavere i suoi poteri. David è ancora alla ricerca di Mary Margaret e Emma. I sette nani scoprono cosa accade ai cittadini di Storybrook che cercano di lasciare la città.

Emma e Mary Margaret, con l'aiuto di Mulan, Aurora e Lancillotto cercano di trovare il portale per tornare a Storybrook, ma devono battersi con una forza oscura. Henry cerca di parlare a Jefferson e convincerlo a riunirsi con sua figlia. Nella terra delle fate, Re George avvelena Snow White e l'unico antidoto si trova nelle aque del Lady of the Lake.

Regina continua a evitare di usare i suoi poteri per fare pace con Henry. Mary Margaret e Emma trovano un sopravvissuto a un massacro di orchi, ma pensano che l'uomo non stia dicendo tutta la verità. Intanto nel mondo delle fiabe Regina non riesce a mettere a punto le sue arti malefiche perchè qualcosa del suo passato sta bloccando la sua magia.