I cittadini di Storybrook stanno affrontando le conseguenze di ciò che è accaduto al Pozzo dei Desideri dopo che finalmente hanno ritrovato memoria di loro stessi.

Emma e Mary Margaret, con l'aiuto di Mulan, Aurora e Lancillotto cercano di trovare il portale per tornare a Storybrook, ma devono battersi con una forza oscura. Henry cerca di parlare a Jefferson e convincerlo a riunirsi con sua figlia. Nella terra delle fate, Re George avvelena Snow White e l'unico antidoto si trova nelle aque del Lady of the Lake.

Belle minaccia di lasciare Mr. Gold se lui non cambia il suo comportamento. I nani cercano di trovare della polvere di fata nella miniera di Storybrook. Rumplestiltskin cerca di salvare sua moglie da una banda di pirati.

Regina continua a evitare di usare i suoi poteri per fare pace con Henry. Mary Margaret e Emma trovano un sopravvissuto a un massacro di orchi, ma pensano che l'uomo non stia dicendo tutta la verità. Intanto nel mondo delle fiabe Regina non riesce a mettere a punto le sue arti malefiche perchè qualcosa del suo passato sta bloccando la sua magia.

Emma segue Capitan Uncino con la speranza di trovare la bussola magica per ritornare a Storybrooke. Un ladro decide di chiedere la mano di Emma.

Ruby teme la sua natura licantropa e scopre con orrore di essere la prima sospettata per un terribile delitto. Leroy trova un tesoro nella miniera di Storybrooke che potrebbe aiutare Emma e Mary Margaret.

Cora cerca di rubare la bussola a Emma e Mary Margaret, Regina e Mr Gold mettono a rischio la vita di David con la speranza che contatti Mary Margaret.

Capitan Uncino e Cora sono in gara contro Emma e Mary Margaret per mettere le mani sulla bussola. Mr Gold e Regina stanno pianificando di uccidere chiunque entri nel portale.

Regina viene accusata di omicidio ma stranamente proprio Emma è convinta che potrebbe essere innocente. Intanto nel mondo delle fiabe, Snow White e il suo Principe hanno catturato la Regina Cattiva e stanno organizzando la sua esecuzione pubblica.

Mr. Gold trova un soggetto per testare l'incantesimo che ha creato per oltrepassare i bordi di Storybrook, inutile dire che il soggetto non vuole assolutamente partecipare a questo test. Belle incontra Hook nel porto della città, Mary Margaret e David sono alla ricerca di una casa dove trasferirsi. Intanto nel mondo delle fiabe, Belle incontra Mulan e le due affrontano una fiera temibile chiamata Yaoguai.

Il dottor Whale è occupato con le ferite di Hook e con lo straniero che si è schiantato con l'auto quando è arrivato in città. Alcuni cittadini temono che lo straniero abbia dei sospetti sulla loro vera identità e pensano che lasciarlo alla sua sorte sarebbe la cosa migliore. Mr. Gold intanto cerca di riconciliarsi con Belle, mentre Cora tenta di fare lo stesso con sua figlia, Regina. Nel mondo delle fiabe, Victor cerca disperatamente di provare a suo padre che è in grado di riportare in vita i morti.

Rapito da Cora, il Gigante approfitta per pareggiare i conti con David e scatena la sua vendetta su Storybrook. Mr. Gold, accompagnato da Harry e Emma, cerca di lasciare la città, sperando di conservare intatta la sua memoria, e si dirige verso l'aeroporto in cerca di suo figlio. Greg chiede a Belle cosa ha visto la notte dell'incidente. Nel regno delle fiabe, Anton il Gigante, andando contro i desideri di suo fratello, si inerpica giù per la pianta di fagioli con intenzioni poco nobili.

Mentre Mr Gold, Emma e Henry sono alla ricerca di Bae a New York, Cora, Regina e Hook cercano di rintracciare il bene più prezioso di Rumplestiltskin. Nel mondo delle favole intanto, Rumplestiltskin è impegnato nella Guerra degli Orchi.

Mary Margaret scopre i piani di Cora e Regina e si rende conto che deve trovare la spada prima che lo facciano loro. Mr Gold continua la ricerca di suo figlio mentre la Fata Blu offre a Biancaneve un incantesimo per salvare sua madre.

Nel mondo delle fiabe Rumplestiltskin dà una mano a Cora che, dopo aver affermato di essere in grado di trasformare la paglia in oro, deve affrontare il Re che richiede una dimostrazione di tale potere.

Emma, David e Mr Gold devono proteggere Mary Margaret da Regina che è sul sentiero di vendetta e vuole uccidere Mary. Henry, stanco di tutti i conflitti che lo circondano, mette a punto un piano per eliminare la magia per sempre. Regina scopre che un uomo e suo figlio sono riusciti a introdursi a Storybrook e adesso i cittadini dovranno affrontare la maledizione creata 28 anni prima.

Mary Margaret scopre che Augustus è stato trasformato in legno, Emma viene a sapere che Neal ha invitato Tamara, la sua fidanzata, a Storybrook. Tuttavia si scopre che Tamara è al corrente della situazione di Augustus e ha trovato un guaritore chiamato "Il Dragone" che ha promesso una cura in cambio di 10.000 dollari.

Mr. Gold chiede aiuto a David per ridare la memoria a Belle, in modo che lei possa ricordare il suo amore per lui. Si scopre che i fagioli magici di Anton stanno finalmente crescendo ed Emma deve scegliere se rimanere nel mondo magico o se tornare nella sua realtà. Intanto Rumplestiltskin costringe Belle ad accompagnarlo in una caccia per uccidere un ladro che lei aveva liberato in precedenza.

Con l'aiuto di Uncino, Regina cerca di mettere a punto un piano che l'aiuti a tornare nella terra delle fiabe insieme a Henry. Purtroppo il suo piano è estremamente rischioso e minaccia di cancellare Storybrook dalla faccia della Terra. I sospetti di Emma nei confronti di Tamara crescono; intanto nella terra delle fiabe la Regina Cattiva chiede a Rumplestiltskin di trasformarla in una persona irriconoscibile per uccidere Biancaneve.

Quando Regina scompare, Emma, Mary Margaret e David scoprono che anche i fagioli magici sono svaniti. Lacey scopre che è in grado di esercitare dei poteri magici. Nel passato intanto Bae arriva nella Londra del diciannovesimo secolo, viene accolto dalla famiglia Darling e fa amicizia con la piccola Wendy.

Gli abitanti di Storybrook si preparano ad affrontare la fine quando Greg e Tamara si accingono a detonare il grilletto che Regina ha piazzato all'interno della maledizione. Mr. Gold piange la perdita di suo figlio Bae/Neal. Intanto a Neverland, nel passato, Uncino scopre la sua connessione al giovane Bae dopo averlo salvato dal mare.